2024_GRUPA-BUMECH

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI BUMECH S.A.

ORAZ

GRUPY KAPITAŁOWEJ BUMECH S.A.

ZA OKRES

OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2024

Spis treści:

1 Charakterystyka Bumech S.A. i Grupy Kapitałowej Bumech S.A. .................................. 5

1.1 Podstawowe dane o Bumech S.A. i jego Grupie Kapitałowej ..................................................................... 5

1.2 Skład organu zarządzającego i nadzorującego .......................................................................................... 5

1.3 Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego ...................................................................... 6

1.4 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz

określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych,

instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji

kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. Opis

organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w

organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn.................................................................... 6

1.5 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową . 7

1.6 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub

premiowych opartych na kapitale Emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa,

zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych,

należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo

członków organów administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy

odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest

jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca

stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości -

oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach

jednostek porządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym -

obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.7

1.7 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o

zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii

organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje

się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym. ............................. 7

1.8 Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w

przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie

lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. .............................................................. 7

1.9 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów

odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i

nadzorujących, oddzielnie dla każdej osoby. ........................................................................................................... 7

1.10 Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których

mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

i obligatariuszy. ......................................................................................................................................................... 8

1.11 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. ................................................................ 8

1.12 Informacje o udziałach własnych, w tym: przyczynie ich nabycia w roku obrotowym; liczbie i wartości

nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej - ich

wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują; w przypadku nabycia

lub zbycia odpłatnego - równowartości tych udziałów; liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych

i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej - wartości księgowej, jak również części kapitału

podstawowego, którą te udziały reprezentują. ....................................................................................................... 10

2 Charakterystyka działalności Emitenta: ......................................................................... 11

2.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu

finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący

wpływ na działalność Emitenta i spółki z Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowe, w tym na osiągnięte

zyski lub poniesione straty w roku obrotowym. ...................................................................................................... 11

2.2 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z

określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. ............................... 13

2.3 Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i

ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług - jeżeli są istotne - albo ich grup w

sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. ................................. 13

2.4 Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje

o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub

więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10

% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub

zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem. ................................................................................... 13

2.5 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi

umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub

kooperacji. ............................................................................................................................................................... 13

2.6 Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter

tych transakcji: obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w

sprawozdaniu finansowym. ..................................................................................................................................... 13

2.7 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących

kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu

wymagalności. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonym podmiotom

powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju, wysokości stopy procentowej, waluty i

terminu wymagalności. ........................................................................................................................................... 13

2.8 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym

udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,

przedmiotowym i wartościowym. ............................................................................................................................ 13

2.9 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem

zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie

Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Aktualna i przewidywana sytuacja

finansowa Emitenta ................................................................................................................................................ 13

2.10 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do

wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.14

2.11 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach

grupy kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym........................................................................................... 15

2.12 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia

płynności grupy kapitałowej emitenta ..................................................................................................................... 15

2.13 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez

Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności. ................................................. 15

2.14 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników na dany rok. ................................................................................................. 16

3 Pozostałe informacje: ....................................................................................................... 17

3.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent i jego spółki

zależne są na nie narażone. ................................................................................................................................... 17

3.2 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w

ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta co

najmniej w najbliższym roku obrotowym. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla

rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej

emitenta. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta ................................................................................ 20

3.3 Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju .................................................. 21

3.4 Informacje o firmie audytorskiej................................................................................................................. 21

3.5 Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 24

3.6 Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach). ............................................................ 35

3.7 Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także

po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. ............................................................ 35

3.8 Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: ............................................................................... 35

3.9 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub

jego jednostki zależnej ze wskazaniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia

postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta .......................................................... 35

Postępowania pomiędzy Przedsiębiorstwem Górniczym „SILESIA” sp. z o.o. a EP Resources PL S.A. ....... 36

Pozostałe postępowania dotyczące umów sprzedaży węgla ........................................................................... 38

Postępowania dotyczące szkód górniczych ..................................................................................................... 38

Inne istotne postępowania ................................................................................................................................ 39

4 Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Bumech S.A. ............... 39

Emitent informuje o przedłużeniu się prac nad sporządzeniem Sprawozdania zrównoważonego rozwoju Grupy

Kapitałowej Bumech S.A. (dalej: Sprawozdanie ESG). Mając na uwadze postępowanie restrukturyzacyjne PG

Silesia, zrozumieć należy, że w pierwszym okresie takiego postępowania bezwzględnym wymogiem są

priorytetowe zadania związane ze sporządzeniem odpowiednich dokumentów dla sądu, jak sporządzenie spisu

majątku, spisu wierzytelności i planu sanacji. Podkreślić należy ogromną złożoność Sprawozdania ESG

dotyczącego podmiotu prowadzącego zakład górniczy i wydobycie węgla energetycznego. ............................... 39

Przełożyło się to na wydłużenie prac nad Sprawozdaniem ESG. Sprawozdanie to musi zostać dodatkowo

poddane badaniu przez audytora. W związku z koniecznością przedstawienia rzetelnego Sprawozdania ESG,

które zostanie odpowiednio zbadane, Emitent dołoży wszelkich starań, aby je opublikować bez zbędnej zwłoki

wraz z wynikami przeprowadzonej atestacji w terminie do końca maja 2025 roku. ............................................... 39

Na dzień publikacji niniejszego Raportu sporządzona została wstępna wersja raportu ESG i zawarta została

umowa atestacyjna z firmą audytorską, tj. PKF Consult sp. z o.o. sp.k. ................................................................ 39

1 Charakterystyka Bumech S.A. i Grupy Kapitałowej Bumech S.A.

1.1 Podstawowe dane o Bumech S.A. i jego Grupie Kapitałowej

Nazwa podmiotu Bumech Spółka Akcyjna

Adres podmiotu ul. Krakowska 191, 40 – 389 Katowice

Podstawowy przedmiot działalności:

 zarządzanie strategiczne i koordynacja istotnych działań

Grupy Kapitałowej

 sprzedaż węgla

 serwis, utrzymanie ruchu oraz remontu maszyn

 produkcja wyrobów gumowych

Organ prowadzący rejestr:

Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII

Gospodarczy KRS

Numer rejestrowy: 0000291379

Numer statystyczny REGON: 272129154

Numer NIP: 954-00-05-359

Od 2009 roku Bumech S.A. (dalej: Spółka, Emitent, Bumech) jest notowana na rynku równoległym na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A.

W skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A. (dalej: Grupa, GK) na dzień 31.12.2024 roku wchodziły następujące podmioty:

Nazwa podmiotu Nr rejestrowy

Udział w kapitale

zakładowym (w%)

Udział w

głosach

(w %)

Bumech S.A.– podmiot dominujący 0000291379 --- ---

Przedsiębiorstwo Górnicze „Silesia” Sp. z o.o. 0000341002 99,975 99,975

Przedsiębiorstwo Szkoleniowe i Górnicze „Silesia” Sp. z o. o. 0001029538 100

100

Modern Solutions for Environment Sp. z o. o. 0000306503 100 100

Bumech Produkcja i Serwis Sp. z o. o. 0001028196 100 100

"KOBUD" S.A. w upadłości 0000634653 86,96 86,96

W dniu 30 grudnia 2024 roku Emitent sprzedał wszystkie posiadane udziały w spółce działającej pod firmą: Bumech – Technika

Górnicza sp. z o.o.

1.2 Skład organu zarządzającego i nadzorującego

Zarząd

Na dzień 31.12.2024 roku skład Zarządu Emitenta był następujący:

 Andrzej Bukowczyk – Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno – Finansowych

 Michał Kończak – Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Na dzień 31.12.2024 roku skład Rady Nadzorczej Emitenta był następujący:

 Józef Aleszczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej

 Marcin Białkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

 Kamila Kliszka – Sekretarz Rady Nadzorczej

 Tomasz Dera – Członek Rady Nadzorczej

 Anna Sutkowska – Członek Rady Nadzorczej

 Jerzy Walczak – Członek Rady Nadzorczej

Szczegółowe zmiany zachodzące w okresie sprawozdawczym i po jego zakończeniu w składach osobowych organu

zarządzającego i nadzorującego Spółki zostały przedstawione w punkcie 3.5 lit. k) Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i

Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za rok obrotowy 2024 (dalej: Sprawozdanie, Raport).

1.3 Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Bumech oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres od 01.01.2024

do 31.12.2024 roku sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów

Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji

ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do

wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Sprawozdania uwzględniają także wymagania zawarte w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w

sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Dane w sprawozdaniach zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą

dokładnością. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą jest złoty polski (dalej: zł lub PLN).

Sprawozdanie finansowe Bumech oraz skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za okres od 01.01.2024

do 31.12.2024 roku zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć

przyszłości. Zarząd Emitenta w ww. sprawozdaniach przedstawił okoliczności i czynniki, które mogą stanowić zagrożenie dla

kontynuowania działalności Spółki i Grupy w okresie kolejnych 12 miesięcy.

Przedmiotowe sprawozdania zostały zbadane przez PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą

02-695 Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B.

Ilekroć w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy jest mowa o spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej

Bumech S.A. lub należących do Grupy albo też o Grupie, sformułowania te nie odnoszą się do Kobud S.A. w upadłości (dalej:

Kobud) oraz do Bumech – Technika Górnicza sp. z o.o.- chyba że treść lub kontekst wskazuje na coś innego.

1.4 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie

jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów

finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych

dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. Opis organizacji grupy

kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy

kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A. został przedstawiony w punkcie 1.1 Sprawozdania.

W okresie sprawozdawczym konsolidacji metodą pełną podlegały następujące podmioty:

 Bumech Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach

 Przedsiębiorstwo Górnicze „Silesia” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czechowicach –

Dziedzicach (dalej: PGS, Silesia, PG Silesia)

 Przedsiębiorstwo Szkoleniowe i Górnicze „Silesia” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach

(dalej: PSiG)

 Modern Solutions for Environment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czechowicach –

Dziedzicach (dalej: MSE).

Emitent nie obejmuje konsolidacją spółek:

 Kobud S.A. w upadłości, gdyż znacznie wcześniej utracił kontrolę nad nią z powodu toczącego się postępowania

upadłościowego oraz

 BUMECH – TECHNIKA GÓRNICZA sp, z o.o. (dalej: BTG), gdyż w dniu 30 grudnia 2024 roku Emitent sprzedał

wszystkie udziały w tym podmiocie.

W ramach powiązań organizacyjnych:

 Bumech prowadził zarządzanie strategiczne i koordynację istotnych działań Grupy Kapitałowej; Spółka pełni funkcję

Centrum Usług Wspólnych (dalej: CUW), którego celem jest zintegrowanie procesów biznesowych oraz centralizacja

obsługi wsparcia dla wszystkich jednostek Grupy Kapitałowej w celu osiągnięcia efektywności operacyjnej,

optymalizacji kosztów oraz poprawy jakości świadczonych usług. Ponadto Emitent zajmuje się handlem węglem.

 PSiG – poza samodzielnie wykonywanymi pracami drążeniowymi – pełnił też funkcję operatora prac wykonywanych

przez podmioty zewnętrzne na kopalni Silesia;

 PG Silesia – oprócz zapotrzebowania na roboty górnicze – generuje również popyt na usługi remontowe oraz

serwisowe maszyn i urządzeń górniczych, które w pierwszej kolejności są zlecane podmiotom z Grupy.

Największych inwestycji w Grupy w 2024 roku dokonywała PG Silesia. Główne z nich przedstawiamy poniżej (w milionach

złotych):

 Przebudowy chodników 14,0

 Drążenia wyrobisk chodnikowych poziomych (z wyłączeniem wyrobisk krótkoterminowych) 13,0

 Modernizacja zakładu przeróbki mechanicznej węgla 5,4

 Sterowanie obudowy zmechanizowanej FAZOS 4,3

 Instalacja produkcji energii elektrycznej i ciepła w układzie kogeneracyjnym 2,5

 Leasing kolejki Becker 1,7

 Modernizacje szybowe 1,2

 Zakup kolejki podwieszanej DLP 1,0

W Bumech dokonano inwestycji w modernizację/remont maszyn górniczych w kwocie1,95 mln PLN.

Wszystkie ww. inwestycje zostały sfinansowane środkami własnymi.

Pozostałe Inwestycje realizowane w 2024 roku w Grupie Kapitałowej nie były istotne z punktu widzenia Sprawozdania z

działalności Grupy.

1.5 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

Początkiem okresu sprawozdawczego, rozpoczęto wdrażanie zmian organizacyjnych w Grupie Kapitałowej, które polegają na

utworzeniu Centrum Usług Wspólnych (CUW). Celem utworzenia CUW jest zintegrowanie procesów biznesowych oraz

centralizacja obsługi wsparcia dla wszystkich jednostek Grupy Kapitałowej w celu osiągnięcia efektywności operacyjnej,

optymalizacji kosztów oraz poprawy jakości świadczonych usług. CUW jest odpowiedzialne za świadczenie usług wsparcia w

kluczowych obszarach, dla wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy.

1.6 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych

lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa,

zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych,

należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków

organów administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one

zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca,

znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia

umownego w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości

wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek porządkowanych; jeżeli

odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony

poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

Wartość wynagrodzeń została przedstawiona w nocie nr 42 - „Informacje o podmiotach powiązanych” oraz w nocie 43 -

„Wynagrodzenia wyższej kadry kierowniczej i rady nadzorczej” sprawozdania finansowego Bumech za rok obrotowy 2024 i

odpowiednio w notach 40 i 41 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1.7 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla

byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o

zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii

organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje

się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

Nie dotyczy.

1.8 Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w

przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich

odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Nie dotyczy

1.9 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów

odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i

nadzorujących, oddzielnie dla każdej osoby.

Zestawienie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji/udziałów w podmiotach powiązanych z

Bumech na dzień 31.12.2024 roku będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki według najlepszej

wiedzy Emitenta przedstawiało się następująco:

Akcjonariusze Bumech S.A.

Liczba

akcji/udziałów

Wartość nominalna (w zł)

Tomasz Dera 480 600 1 922 400,00

Jerzy Walczak 500 2 000,00

Tomasz Dera jako akcjonariusz lub udziałowiec w

jednostkach powiązanych:

Kobud S.A. w upadłości 20 000 20 000,00

Andrzej Bukowczyk* jako udziałowiec w jednostkach

powiązanych:

"AVARON" Sp. z o.o. 298 29 800,00

Capital City Sp. z o.o.* 250 25 000,00

Michał Kończak jako udziałowiec

w jednostkach powiązanych

Equum Group sp. z o.o. 35 3 500,00

*spółka od dawna nie prowadzi działalności gospodarczej

1.10 Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w

przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

i obligatariuszy.

W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, który został ustanowiony przez Walne Zgromadzenie Bumech uchwałą nr 32 z

dnia 30 czerwca 2022 roku, Emitent dnia 27 marca 2025 roku zawarł z 25 osobami objętymi tym programem umowy objęcia

450 000 akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii L.

Szczegóły emisji akcji serii L zostały przedstawione w punkcie 1.11 niniejszego Sprawozdania.

1.11 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Dnia 26 marca 2025 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji akcji w ramach docelowego podwyższenia kapitału

zakładowego. Podwyższenie kapitału nastąpiło w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, który został ustanowiony przez

Walne Zgromadzenie Bumech uchwałą nr 32 z dnia 30 czerwca 2022 r. (dalej: Program Motywacyjny). W ramach Programu

Motywacyjnego Spółka zaoferowała objęcie akcji kluczowym pracownikom Grupy Kapitałowej Bumech, Członkom organów

spółek zależnych, a także Członkom Zarządu Spółki. Programem zostanie objętych 25 osób, które dzięki swojemu

zaangażowaniu miały istotny, pozytywny wpływ na działalność i rozwój Spółki oraz Grupy Kapitałowej w ostatnich 3 latach.

Dodatkowo możliwość objęcia akcji Bumech na preferencyjnych warunkach ma zmotywować te osoby do dalszej pracy na rzecz

poprawy wyników finansowych Grupy Kapitałowej poprzez powiązanie tego ze wzrostem wartości obejmowanych akcji.

Treść Uchwały podjętej przez Zarząd miała następujące brzmienie:

„Uchwała nr 1

Zarządu spółki

Bumech Spółka Akcyjna

z siedzibą w Katowicach

z dnia 26 marca 2025r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii L z wyłączeniem

w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmianie statutu spółki oraz ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii L

do obrotu na rynku regulowanym.

Zarząd Bumech S.A. (dalej: „Spółka”) działając na podstawie art. 444, art. 446 i art. 447 ustawy z dnia 15 września 2000 r.

Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”) oraz na podstawie upoważnienia zawartego w § 4

statutu Spółki, po uzyskaniu

zgody Rady Nadzorczej, uchwala, co następuje:

§ 1

1. Zarząd Spółki postanawia o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, w ramach kapitału docelowego, o kwotę nie

większą niż 1.800.000,00 zł (jeden milion osiemset tysięcy złotych), tj. z kwoty 57.926.432,00 zł (pięćdziesiąt siedem

milionów dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta trzydzieści dwa złote) do kwoty nie większej niż

59.726.432,00 zł (pięćdziesiąt dziewięć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta trzydzieści dwa złote)

w drodze emisji nie więcej niż 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości

nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda.

2. Objęcie wszystkich akcji serii L nastąpi w drodze złożenia przez Spółkę ofert oznaczonym adresatom i ich przyjęcia na

piśmie pod rygorem nieważności, stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 KSH (subskrypcja prywatna).

3. Oferty objęcia akcji serii L zostaną złożone następującym osobom:

[w tej części Uchwały Zarządu wymienione zostały imiona i nazwiska dwudziestu pięciu osób objętych Programem

Motywacyjnym, to jest kluczowych pracowników spółek z Grupy Kapitałowej Bumech S.A., członków organów spółek

zależnych oraz członków Zarządu Spółki, wraz ze wskazaniem maksymalnej ilości akcji, które poszczególne osoby mogą

objąć]

4. Zarząd ustala cenę emisyjną akcji serii L w wysokości 4,00 zł (czterech złotych) za każdą akcję

5. Akcje zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne.

6. Akcje będą akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie będą związane szczególne uprawnienia.

7. Emisja akcji serii L następuje w związku z realizacją programu motywacyjnego ustanowionego przez Walne Zgromadzenie

Spółki uchwałą nr 32 z dnia 30 czerwca 2022 r.

8. Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

a. w przypadku, gdy akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w okresie od początku

roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od

pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunku

papierów wartościowych;

b. w przypadku, gdy akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w okresie po dniu

dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH do końca roku obrotowego, akcje uczestniczą w zysku począwszy od

pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.

9. Umowy objęcia akcji serii L zostaną zawarte w terminie do dnia 28 marca 2025 r.

10. Po zawarciu umów objęcia akcji serii L wysokość kapitału zakładowego Spółki zostanie dookreślona przez Zarząd Spółki

na podstawie art. 453 ust. 1 w zw. z art. 431 § 7 w zw. z art. 310 KSH, poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu

notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego.

§ 2

1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii L. Wyłączenie w całości

następuje na podstawie § 4

ust. 6 statutu Spółki w związku z uchwałą nr 31 zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki

z 30 czerwca 2022 r. w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału

zakładowego w ramach kapitału docelowego, z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

2. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego jest

uzasadnione tym, że Spółka zamierza zaoferować ich objęcie w drodze subskrypcji prywatnej wybranym kluczowym

pracownikom i współpracownikom grupy kapitałowej Spółki, Członkom organów spółek zależnych Spółki, a także Członkom

Zarządu Spółki, w celu realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego Spółki ustanowionego przez Walne Zgromadzenie

Spółki uchwałą nr 32 z dnia 30 czerwca 2022 r. Program motywacyjny winien doprowadzić do zwiększenia zaangażowania

oraz efektywności pracy na rzecz Spółki i jej grupy kapitałowej. Ustalona cena emisyjna akcji ma charakter preferencyjny,

zgodny z charakterem programów motywacyjnych.

§ 3

Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku równoległym,

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wszystkich akcji serii L, o ile będą spełnione

wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kryteria i warunki

umożliwiające dopuszczenie akcji do obrotu.

§ 4

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie § 1 niniejszej uchwały, § 4 ust. 1-2 statutu Spółki

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 59.726.432,00 zł (pięćdziesiąt dziewięć milionów siedemset

dwadzieścia sześć tysięcy czterysta trzydzieści dwa złote) i dzieli się na nie więcej niż 14.931.608 (czternaście

milionów dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy sześćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej

4,00 zł (cztery złote) każda, w tym:

a) 6.446.644 (sześć milionów czterysta czterdzieści sześć tysięcy sześćset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na

okaziciela serii A, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda oraz

b) 4.320.069 (cztery miliony trzysta dwadzieścia tysięcy sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I,

o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda oraz

c) 1.653.641 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela

serii J, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda oraz

d) 2.061.254 (dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii

K, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda oraz

e) nie więcej niż 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej

4,00 zł (cztery złote) każda.

2. Akcje serii A, I, J, K oraz L zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian statutu

Spółki z chwilą odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.”

W ramach procesu realizacji Programu Motywacyjnego, 10 kwietnia 2025 roku Zarząd Spółki złożył - w formie aktu notarialnego

- oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego, objęciu łącznie 450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L i

objęciu kapitału zakładowego w wysokości 1.800.000 zł, a także o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w ten sposób,

że kapitał zakładowy Spółki wynosi 59.726.432,00 zł i dzieli się na 14.931.608 akcji zwykłych na okaziciela o wartości

nominalnej 4,00 zł każda, w tym:

a) 6.446.644 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b) 4.320.069 akcji zwykłych na okaziciela serii I,

c) 1.653.641 akcji zwykłych na okaziciela serii J,

d) 2.061.254 akcji zwykłych na okaziciela serii K,

e) 450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L.

Poniżej Emitent przedstawia informacje podsumowujące przeprowadzoną subskrypcję akcji zwykłych na okaziciela serii L,

emitowanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 26 marca 2025 r. (dalej: „Akcje Serii L”).

 Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:

Umowy objęcia Akcji Serii L były zawierane w dniu 27 marca 2025 r.

 Data przydziału papierów wartościowych:

Objęcie Akcji Serii L nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek

handlowych (dalej: KSH). W związku z powyższym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału

akcji w rozumieniu art. 434 KSH.

 Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją:

Subskrypcja prywatna Akcji Serii L obejmowała nie więcej niż 450.000 Akcji Serii L.

 Stopa redukcji w poszczególnych transzach:

Objęcie Akcji Serii L nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 KSH. Z uwagi na rodzaj

subskrypcji nie składano zapisów na akcje, a redukcja nie wystąpiła.

 Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji:

Emisja Akcji Serii L została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na

akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych i prawidłowo opłaconych łącznie 450.000 Akcji Serii L.

 Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

Emisja Akcji Serii L została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, wobec czego nie dokonywano przydziału

akcji w rozumieniu art. 434 KSH. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych i prawidłowo opłaconych łącznie

450.000 Akcji Serii L.

 Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane:

Akcje Serii L były obejmowane po cenie emisyjnej 4,00 zł za jedną akcję.

 Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

Emisja Akcji Serii L została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie przyjmowano

zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 KSH. Akcje Serii L zostały objęte w trybie

subskrypcji prywatnej łącznie przez 25 osób fizycznych.

 Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych

transzach:

Emisja Akcji Serii L została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w związku z czym nie przyjmowano

zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 KSH. Akcje Serii L zostały objęte w trybie

subskrypcji prywatnej łącznie przez 25 osób fizycznych, które są kluczowymi pracownikami Grupy Kapitałowej

Bumech, członkami organów spółek zależnych, a także członkami Zarządu Spółki.

 Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję:

Nie zawarto umów o subemisję, a Akcje Serii L nie były obejmowane przez subemitentów.

 Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny

emisyjnej:

Wartość przeprowadzonej oferty Akcji Serii L wyniosła 1.800.000,00 zł.

 Sposób opłacenia akcji:

Akcje Serii L zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi w postaci gotówki w formie przelewów bankowych na

rachunek bankowy Spółki.

Wysokość kosztów emisji Akcji Serii L Emitent przekaże do publicznej wiadomości w terminie późniejszym, po ich całkowitym

zliczeniu, odrębnym raportem bieżącym.

1.12 Informacje o udziałach własnych, w tym: przyczynie ich nabycia w roku obrotowym; liczbie i wartości

nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej - ich

wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują; w przypadku nabycia

lub zbycia odpłatnego - równowartości tych udziałów; liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów

nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej - wartości księgowej, jak również części kapitału

podstawowego, którą te udziały reprezentują.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Emitent ani jego spółki zależne nie posiadały akcji własnych.

2 Charakterystyka działalności Emitenta:

2.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu

finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący

wpływ na działalność Emitenta i spółki z Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowe, w tym na osiągnięte

zyski lub poniesione straty w roku obrotowym.

Zakup udziałów w spółce Przedsiębiorstwo Górnicze „Silesia” Sp. z o.o., która prowadzi wydobycie węgla kamiennego w

kopalni SILESIA w Czechowicach-Dziedzicach, znacząco zmienił sytuację Emitenta i spółek z jego Grupy. Udziały w PG Silesia

stały się dla Bumech kluczowym aktywem. Stąd też wyniki osiągane przez Grupę są w głównej mierze uzależnione od

kształtowania się ceny węgla na rynkach światowych oraz lokalnych i ich przełożenia na poziomy cenowe możliwe do uzyskania

u krajowych odbiorców.

Pomimo systematycznych inwestycji mających na celu obniżenie części kosztów działalności i poprawę jej efektywności -

możliwość redukcji technicznego kosztu wydobycia jest ograniczona, a co za tym idzie cena sprzedaży bezpośrednio wpływa

na możliwą do osiągnięcia marżę. PG Silesia z uwagi na niewielki udział w rynku musi przy tym konkurować z większymi

podmiotami jakością surowca i obsługą, ale przede wszystkim oferując odbiorcom atrakcyjne warunki cenowe. Skutkuje to tym,

że jej wynik jest bardziej podatny na kształtowanie się cen rynkowych. O ile zatem znaczący wzrost cen węgla w 2022 r.

umożliwił osiągnięcie bardzo dobrych wyników finansowych, to spadek cen w późniejszym okresie znacząco obniżył możliwą do

osiągnięcia marżę. W roku 2024 marża na sprzedaży węgla była ujemna ze względu na niskie ceny i popyt. Grupa Bumech jest

bardzo wrażliwa na rynkową cenę węgla, na którą nie ma wpływu – to kluczowe ryzyko operacyjne Grupy.

Sytuację Grupy pogorszył fakt zmniejszonego zapotrzebowania na węgiel i nadmiernego importu tego surowca do Polski.

Jednocześnie końcem 2023 r. największy uczestnik rynku – Polska Grupa Górnicza S.A. – w celu uzyskania chwilowej poprawy

płynności finansowej zaczęła sprzedawać - w ocenie Emitenta - węgiel znacznie poniżej kosztów produkcji (9 stycznia 2024 r.

PG Silesia złożyła w związku z tym zawiadomienie do UOKiK). UOKIK kwalifikując rynek węgla jako rynek poziomu

europejskiego (a nie krajowego) stwierdził, że nie znajduje podstaw do wszczęcia postępowania. Stanowisko to wydaje się co

najmniej dziwne, gdyż Polska Grupa Górnicza S.A. (dalej: PGG) nie oferuje swoich produktów poza terenem Rzeczypospolitej

Polskiej. W sklepie internetowym zaś, aby nabyć produkt oferowany przez PGG, należy podać kod pocztowy na terenie Polski,

a próba wprowadzenia dostawy na adres poza terytorium RP blokuje możliwość sprzedaży. Nie można wykluczyć, że w

przypadku dalszego zmniejszenia popytu na węgiel i kontynuacji działań PGG, nastąpi dalsze zmniejszenie przychodów i

pogorszenie rentowności Grupy.

Należy zwrócić także uwagę na zachodzące nierówności na rynku górniczym w Polsce. Podmioty kontrolowane przez Skarb

Państwa, w tym m. in. Polska Grupa Górnicza, czyli dominujący producent węgla na rynku, korzysta z szerokiego wsparcia

finansowego ze strony państwa, obejmującego dotacje, emisję obligacji skarbowych oraz możliwość zawieszania i umarzania

zobowiązań wobec instytucji takich jak ZUS czy PFR. Tego typu środki wsparcia nie są dostępne dla PG Silesia. Emitent w

dniu 28 stycznia 2025 roku złożył do Komisji Europejskiej skargę w przedmiocie udzielenia dwóm kontrolowanym przez Skarb

Państwa podmiotom niedozwolonej pomocy finansowej, naruszającej pozycję konkurencyjną Spółki jako importera węgla. W

2022 roku w wyniku rosyjskiej napaści zbrojnej na Ukrainie wystąpiły niedobory węgla na rynku połączone z gwałtownym

wzrostem cen. Dla zaspokojenia podaży Spółka - oraz inne podmioty prywatne - rozpoczęły import węgla do Polski.

Równocześnie interwencyjnym importem surowca zajęły się dwie spółki kontrolowane przez Skarbu Państwa, co w

konsekwencji doprowadziło do nadpodaży węgla na rynku i gwałtownego spadku cen. W tych okolicznościach Ministerstwo

Klimatu i Środowiska udzieliło tym dwóm podmiotom kontrolowanym przez Skarb Państwa pomocy w postaci zwrotu kosztów, to

jest zrekompensowania poniesionej straty na sprzedaży, jaka powstała w tych spółkach z tytułu realizacji importu węgla w

latach 2022 i 2023. Dwa podmioty nie ponosiły więc żadnego ryzyka prowadzonej działalności, podczas gdy pozostali

importerzy, w tym Emitent, prowadzili działalność gospodarczą uwzględniającą pełne ryzyko. Taki mechanizm w sposób

oczywisty naruszył konkurencję pomiędzy importerami węgla. Zdaniem Emitenta pomoc ta nosi znamiona niedozwolonej

pomocy publicznej. W Skardze do Komisji Europejskiej Bumech podniósł, iż wszelka pomoc przyznawana przez Państwo

Członkowskie lub przy użyciu zasobów państwowych w jakiejkolwiek formie, która zakłóca lub grozi zakłóceniem konkurencji

poprzez sprzyjanie wybranym przedsiębiorstwom, jest niezgodna z rynkiem wewnętrznym.

Należy podkreślić, iż w okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta odczuły wzrost cen paliw i energii, a także

materiałów, surowców i półproduktów wykorzystywanych w bieżącej działalności wydobywczej węgla oraz produkcyjno –

remontowej. Nastąpił również duży wzrost kosztów pracowniczych.

27 listopada 2024 roku Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, X Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o

otwarciu postępowania sanacyjnego spółki PG Silesia, a zarządcą ustanowiono Marcina Marka Ferdyna (numer licencji 220).

Zarządca objął zarząd masą sanacyjną, którą aktualnie zarządza. Pogorszenie sytuacji PG Silesii wynikało przede wszystkim z

następujących okoliczności:

- destabilizacja na krajowym rynku węgla wywołana przez wybuch wojny na Ukrainie, skutkująca znaczącym wzrostem

cen usług, materiałów i towarów od dostawców dla Spółki;

- ogromna zmienność cen węgla, początkowy kilkumiesięczny wzrost cen nie jest w stanie kompensować dwuletniej

erozji cen;

- przejściowe zmniejszenie wydobycia – we wrześniu 2024 zrealizowano 38% planu wydobycia, co wynikało z większej

niż zakładano skali trudności geologiczno-górniczych na eksploatowanej ścianie wydobywczej;

- komplikacje geologiczno-górnicze (w obecnie eksploatowanej ścianie występuje znaczna strefa uskokowa) i przejście

frontem eksploatowanej ściany przez przedmiotowe zaburzenie, co znacznie obniżyło jakość urobku (zwiększenie

zapopielenia, zmniejszenie kaloryczności oraz podwyższenie współczynnika spiekalności powodujące krótkookresową

utratę parametrów jakościowych dla klientów), w wyniku czego w okresie 2 miesięcy (wrzesień i październik) nastąpiła

konieczność obniżenia cen sprzedaży produktów PG Silesia;

- całkowite wykluczenie branży węglowej przez banki komercyjne z finansowania obrotowego;

- finansowany przez państwowe podmioty, niekontrolowany import węgla do Polski w latach 2022-2023, co

spowodowało nadmierną podaż na rynku, skutkującą pogłębieniem erozji cen węgla na krajowym rynku.

Po otwarciu sanacji zarządca sądowy zarządza PG Silesia niezależnie. BUMECH jako właściciel ma ograniczony wpływ na

bieżące decyzje kopalni. Jeśli zarządca uzna, że konieczna jest np. sprzedaż części majątku lub głębsze cięcia (być może

kosztem spółek powiązanych jak PSiG), BUMECH musi się dostosować. Ewentualne rozbieżności między interesem właściciela

a decyzjami zarządcy mogą rodzić napięcia w procesie. Do dnia publikacji nie złożono planu restrukturyzacyjnego ani

warunków układu z wierzycielami. Brak przedstawienia i zatwierdzenia założeń do planu oznacza ryzyko, że finalne warunki

restrukturyzacji mogą okazać się trudne do realizacji (np. konieczność spłaty znacznej części długów w krótkim czasie).

Przeciąganie się postępowania sanacyjnego również przedłuża okres niepewności i napięć płynnościowych i operacyjnych dla

PG Silesia.

W okresie sprawozdawczym Bumech oraz PGS realizowały ramową umowę współpracy w zakresie prac remontowych,

serwisowych i modernizacyjnych maszyn i urządzeń górniczych. Emitent we wspomnianym zakresie pozostał generalnym

wykonawcą usług objętych umową, gwarantując sprawność maszyn i urządzeń będących własnością kopalni lub

udostępnionych kopalni w formie dzierżawy przez Bumech. Strony umowy ustaliły w szczególności zasady okresowych

remontów maszyn, które będą przeprowadzane przy uwzględnieniu konieczności utrzymania ciągłości prac wydobywczych,

jednolite zasady serwisu maszyn i urządzeń górniczych, w tym cennik części zamiennych oraz zasady prowadzenia innych

prac, w tym modernizacyjnych na rzecz kopalni. Umowa oprócz spraw handlowych obejmuje również kwestie organizacyjne,

ustalając ramy współpracy na poziomie działów kooperujących ze sobą spółek.

Ponadto spółka prowadzi prace drążeniowe i świadczy usługi outsourcingu pracowników dla PG Silesia, a także pełni funkcję

koordynatora prac wykonywanych przez podmioty zewnętrzne w PG Silesia.

Wykorzystywany zostaje tym samym efekt synergii pomiędzy działalnością wydobywczą, a pozostałymi obszarami działalności

Grupy.

Wybrane wskaźniki dla Bumech SA

Działalność kontynuowana j.m.

31.12.2024

31.12.2023

zmiana:

2024/2023

Przychody ze sprzedaży tys. zł

53 519

103 622

-48%

Koszt własny sprzedaży tys. zł

49 530

95 989

-48%

Koszty ogólnego zarządu tys. zł

8 945

10 058

-11%

Zysk (strata) na działalności operacyjnej tys. zł

- 19 376

-12 902

-50%

Koszty finansowe tys. zł

362 206

12 773

2736%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem tys. zł

- 345 774

7 606

-4646%

Rentowność sprzedaży brutto

(zysk ze sprzedaży brutto/przychody ze

sprzedaży)

7,5

7,4

Rentowność operacyjna %

-36,2

-12,5

-191%

Rentowność sprzedaży netto %

-558,3

3,9

-14307%

Wskaźnik płynności bieżącej

0,77

2,50

-69%

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

0,92 0,33 180%

Wybrane

wskaźniki dla Grupy

Działalność kontynuowana jm

31.12.2024

31.12.2023

zmiana:

2024/2023

Przychody ze sprzedaży tys. zł

409 876 667 452 -39%

Koszt własny sprzedaży tys. zł

492 052 645 726 -24%

Koszty ogólnego zarządu tys. zł

29 705 33 178 -10%

Zysk (strata) na działalności operacyjnej tys. zł

-506 637 -38 965 -1200%

Koszty finansowe tys. zł

453 060 18 595 2336%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem tys. zł

-938 732 -35 293 -2560%

Rentowność sprzedaży brutto

(zysk ze sprzedaży brutto/przychody ze

sprzedaży)

-20,0 3,3 -716%

Rentowność operacyjna %

-123,6 -5,8 -2017%

Rentowność sprzedaży netto %

-281,7 -3,9 -7165%

Wskaźnik płynności bieżącej

0,44 1,15 -61%

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

1,99 0,38 429%

2.2 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z

określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Czynniki te zostały opisane w pozostałej części niniejszego Sprawozdania, a także w sprawozdaniu Emitenta oraz

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok obrotowy 2024.

2.3 Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i

ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług - jeżeli są istotne - albo ich grup w

sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Całość wytworzonych produktów i usług została podzielona na segmenty, które przedstawiono w Nocie 2 jednostkowego i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024.

2.4 Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o

źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub

więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10

% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub

zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem.

Niniejsze informacje zostały zawarte w Nocie 2 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024.

2.5 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach

zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

W okresie sprawozdawczym nie zawierał umów znaczących dla jego działalności. Nie są także znane Emitentowi umowy

zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, z wyjątkiem

porozumienia akcjonariuszy, o którym mowa w raporcie bieżący nr 17/2024 z dnia 20.09.2024 r.

2.6 Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi

na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych

transakcji: obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w

sprawozdaniu finansowym.

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji na warunkach innych niż rynkowe z

podmiotami powiązanymi. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w nocie 42 sprawozdania

finansowego Bumech oraz w nocie nr 40 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024.

2.7 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i

pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu

wymagalności. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonym

podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju, wysokości stopy procentowej,

waluty i terminu wymagalności.

W okresie sprawozdawczym Emitent i jego spółki zależne nie zaciągały kredytów. Pożyczki udzielane w ramach Grupy

Kapitałowej zostały wskazane w Nocie 42 Sprawozdania Finansowego Emitenta za rok 2024.

2.8 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym

udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,

przedmiotowym i wartościowym.

Szczegółowy wykaz poręczeń znajduje się w nocie: 32 – Zobowiązania warunkowe zamieszczonej w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym Grupy.

2.9 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności

wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent

podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Aktualna i przewidywana sytuacja

finansowa Emitenta

Sektor wydobywczy w Polsce, zwłaszcza sektor wydobycia węgla kamiennego, od zawsze zmagał się z dużymi wahaniami cykli

koniunkturalnych, istotną zmiennością podaży i popytu na rynku, a także problemami w produkcji wynikającymi ze zmienności

warunków geologiczno-górniczych. Problem ten dotyczy nie tylko państwowych przedsiębiorstw, ale również prywatnych kopalni

węgla kamiennego. W roku 2024 marża na sprzedaży węgla była ujemna ze względu na niskie ceny i popyt. Kontynuacja

działalności zakłada co najmniej stabilizację cen węgla na obecnym poziomie. Gdyby ceny spadły jeszcze bardziej lub popyt

dalej malał, PG Silesia mimo restrukturyzacji mogłaby znów generować straty, zagrażając w przyszłości realizacji układu. Grupa

Bumech jest bardzo wrażliwa na rynkową cenę węgla, na którą nie ma wpływu – to kluczowe ryzyko operacyjne Grupy. Do

czasu zatwierdzenia układu PG Silesia może mieć ograniczone możliwości zaciągania nowych kredytów czy pozyskiwania

kapitału obrotowego (należy jednak podkreślić, że banki komercyjne wykluczyły finansowanie branży węglowej). Działalność

operacyjna i inwestycyjna musi się samofinansować z bieżącej sprzedaży. W razie nieprzewidzianych wydatków (awarie,

przestój) spółce zabraknie gotówki, co zagrozi kontynuacji działalności przed formalnym zakończeniem restrukturyzacji.

Uwzględniając powyższe, Grupa planuje pozyskać nowe źródła przychodu niezależne od samej kopalni Silesia. Przede

wszystkim zakłada się, że spółka zależna - Przedsiębiorstwo Szkoleniowe i Górnicze „Silesia” rozpocznie starania o kontrakty

na usługi górnicze poza Grupą w wyniku uczestnictwa w przetargach np. Jastrzębskiej Spółki Węglowej (JSW). Emitent i PSiG

posiadają kompetencje w zakresie drążenia wyrobisk podziemnych, serwisu i remontu maszyn górniczych oraz produkcji

urządzeń górniczych, więc wykorzystanie tego potencjału na zewnątrz jest naturalnym kierunkiem dywersyfikacji działalności.

Od 22 marca 2024 roku PG Silesia prowadziła eksploatację ściany nr 125 w pokładzie 327. W pierwszych miesiącach

prowadzonej eksploatacji osiągano postęp zgodny z założeniami. Niestety w czerwcu 2024 roku z zaplanowanych 142,5 m

postępu zrealizowano 93,7 m, z kolei w lipcu plan zakładał 154 m, a osiągnięto 107 m, wynikało to głównie z zaburzeń

geologicznych oraz awarii sprzętu. W sierpniu ściana 125 dotarła do strefy uskokowej co spowodowało dalsze spowolnienie

postępu, a dodatkowo znacznie obniżyło jakość urobku (zwiększenie zapopielenia, zmniejszenie kaloryczności oraz

podwyższenie współczynnika spiekalności, powodujące krótkookresową utratę parametrów jakościowych dla klientów), w

wyniku czego we wrześniu 2024 roku spadła istotnie ilość i jakość produkowanego węgla. Niższa jakość węgla doprowadziła do

konieczności obniżenia cen sprzedaży. Znacznie większa niż zakładana skala zaburzeń geologiczno-górniczych doprowadziła

we wrześniu 2024 roku do realizacji wydobycia jedynie na poziomie 38% zakładanego planu.

Należy jednak zwrócić uwagę, że nastąpiło rozpoczęcie eksploatacji ściany 163 – uruchamiane wyrobisko jest kluczowe dla

dalszej działalności PG Silesia – według szacunków z tego sektora złoża możliwe jest uzyskanie przychodów w 2025 roku

wysokości pomiędzy 500-600 mln zł. Kluczowe jest także przygotowanie do eksploatacji kolejnych ścian, bowiem w górnictwie

aby prowadzić wydobycie węgla należy odpowiednio udostępnić ścianę do wydobycia, poprzez wykonanie szeregu prac

przygotowawczych w postaci drążenia chodników i mechanizacji nowego odcinka wyrobiska. Prace przygotowawcze księgowo

są zaliczane do inwestycji, lecz operacyjnie ich wykonanie umożliwia uzyskiwanie przychodów w kolejnych miesiącach.

Inwestycyjne prace przygotowawcze kopalnia musi prowadzić na bieżąco, tak aby harmonogram wydobycia i eksploatacji na

danej ścianie był zastępowany nową ścianą rozciętą i przygotowaną do pracy.

Fundamentem poprawy przyszłych wyników Grupy mają być prowadzone przez nią inwestycje. W celu zwiększenia przychodów

oraz minimalizacji kosztów działalności Grupy, PG Silesia dokonała i jest w trakcie realizacji wielu inwestycji. Największą jest

budowa instalacji kogeneracji do produkcji energii elektrycznej i cieplnej z metanu pochodzącego z kopalni „Silesia” oraz

modernizacja zakładu przeróbki mechanicznej (wzbogacania) węgla, a także modernizację i zakupy nowego sprzętu do kopalni

Silesia. Ponadto MSE realizuje projekt polegający na budowie i eksploatacji farmy fotowoltaicznej (patrz punkt 2.10).

Zwracamy również uwagę na fakt, iż spółki z Grupy – głównie PG Silesia - są stroną postępowań sądowych o bardzo wysokim

przedmiocie sporu, które zostały szczegółowo opisane w punkcie 3.9 niniejszego Sprawozdania. Niekorzystne dla Grupy

Kapitałowej rozstrzygnięcia w tym względzie mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe.

Zarząd Emitenta uważnie monitoruje i nie bagatelizuje ryzyk towarzyszących funkcjonowaniu wszystkich podmiotów

gospodarczych w Polsce, jak również specyficznych - związanych z segmentem „węglowym”. Te które w jego ocenie mogą

mieć wpływ na perspektywy rozwoju i wyniki Grupy w kolejnych okresach sprawozdawczych zostały przedstawione w

szczególności w pkt. 3.1 niniejszego Sprawozdania.

2.10 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do

wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej

działalności.

W okresie sprawozdawczym kontynuowano inwestycje pozwalające poprawić wyniki Grupy - dotyczą one przede wszystkim

PGS i MSE. Chodzi tu w głównej mierze o budowę instalacji kogeneracji do produkcji energii elektrycznej i ciepła z metanu

pochodzącego z kopalni „Silesia”; drążenie chodników udostępniających; modernizację i zakupy nowego sprzętu, a także

modernizację zakładu przeróbki mechanicznej (wzbogacania) węgla. Ponadto MSE realizuje projekt polegający na budowie i

eksploatacji farmy fotowoltaicznej.

W listopadzie 2023 roku uruchomił pierwszą część instalacji kogeneracji gazowej, która jako paliwo, wykorzystuje gaz (metan)

pochodzący ze złoża węgla. Ostatecznie uruchomiono 3 silniki instalacji o łącznej mocy elektrycznej i cieplnej po ok. 8,5 MWe i

ok. 8,5 MWt. Kogeneracja pozwala ograniczyć miesięczne koszty zakupu energii o około 3,5 mln zł. Nakłady finansowe na to

działanie były generowane w toku prowadzenia działalności z nadwyżki przychodów nad kosztami, a ich zwrot nastąpił w 16

miesięcy od uruchomienia.

Modern Solutions for Environment sp. z o.o. dysponuje terenem, na którym planuje wybudowanie farmy fotowoltaicznej o mocy

do 60 MW. Projekt jest realizowany w etapach. Na dzień Sprawozdawczy złożony został wniosek o zmianę planu

zagospodarowania przestrzennego, Wytwarzana energia będzie wykorzystywana w pierwszej kolejności na potrzeby własne

Grupy Kapitałowej. W okresie sprawozdawczym nie zostały poniesione istotne nakłady na powyższą inwestycję.

Do chwili obecnej w Grupie Kapitałowej uruchomiono cztery instalacje fotowoltaiczne o łącznej mocy 658 kW. Pierwsza z nich

zasila stację pomp odwadniających tereny w gminie Goczałkowice-Zdrój o mocy 50kW, druga została uruchomiona w sołectwie

Kaniów również o mocy 50kW. Emitent uruchomił także farmę fotowoltaiczną na terenie swojej siedziby w Katowicach o mocy

50kW. Największa instalacja znajduje się na terenie PG Silesia w Czechowicach Dziedzicach o mocy 508kW.

Zarząd szacuje, że w następstwie realizacji inwestycji w kogenerację i fotowoltaikę już w roku 2025 ponad 3/4 energii

elektrycznej zużywanej przez Grupę Kapitałową będzie pochodziło z własnej produkcji.

Zakłada się, że mimo trudności finansowych Grupa dokończy kluczowe inwestycje zwiększające efektywność – modernizację

zakładu przeróbki mechanicznej węgla oraz zakupy nowego sprzętu górniczego. Te nakłady już w 2024 r. były realizowane

pomimo strat (częściowo z myślą o długoterminowej poprawie wyników). W 2025 roku niezbędnym jest dokonanie zakupu

nowych wirówek, umożliwiających podniesienie jakości produktów poprzez zmniejszenie ich wilgotności. Nowe urządzenia będą

zainstalowane na Zakładzie Przeróbki Mechanicznej Węgla w miejsce starych, które uległy awarii wykluczającej naprawę. Jest

to kluczowe działanie ze względu na generowanie przychodów – ich brak spowoduje oferowanie węgla mokrego i nie

spełniającego parametrów handlowych, co z kolei może powodować utratę klientów i przychodów. Przewidywany koszt to 2 mln

zł, nakłady finansowe będą wygenerowane w toku prowadzenia działalności handlowej z nadwyżki przychodów nad kosztami

dalszej działalności.

Grupa zamierza kontynuować program inwestycyjny. Inwestycje planuje się sfinansować ze środków własnych, uzupełnionych

ewentualnie środkami unijnymi przeznaczonymi na transformację górnictwa węgla kamiennego (nie były jeszcze składane

żadne wnioski o dofinansowanie – Emitent czeka na uruchomienie Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności).

2.11 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy

kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym

Chwilowe nadwyżki finansowe spółki z Grupy lokowały w 2024 roku na krótkoterminowych depozytach bankowych.

2.12 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności

grupy kapitałowej emitenta

Wielkości dla Bumech SA

Działalność kontynuowana

31.12.2024

31.12.2023

ROA (zysk netto/stan aktywów) -381,39%

0,90%

ROE (zysk netto/stan kapitału własnego) -4593,39%

1,33%

Rentowność EBIT(zysk operacyjny/przychody ze sprzedaży) -36,20%

-12,45%

Rentowność EBITDA (EBITDA / przychody ze sprzedaży) -28,48%

-6,96%

Rentowność netto (zysk netto / przychody ze sprzedaży) -558,31%

3,93%

Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/

pasywa)

0,92

0,33

Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa bieżące / zobowiązania bieżące) 0,77

2,50

Wskaźnik płynności szybkiej (aktywa bieżące - zapasy)/zobowiązania bieżące 0,54

2,24

Wielkości dla Grupy

Działalność kontynuowana

31.12.2024

31.12.2023

ROA (zysk netto/stan aktywów) - 273,63%

2,19%-

ROE (zysk netto/stan kapitału własnego) 275,18%

-3,52%

Rentowność EBIT(zysk operacyjny/przychody ze sprzedaży) -123,61%

-5,84%

Rentowność EBITDA (EBITDA / przychody ze sprzedaży) -111,60%

2,,49%

Rentowność netto (zysk netto / przychody ze sprzedaży) - 281,75%

-3,88%

Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/

pasywa)

1,99

0,38

Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa bieżące / zobowiązania bieżące) 0,44

1,15

Wskaźnik płynności szybkiej (aktywa bieżące - zapasy)/zobowiązania bieżące 0,17

0,63

2.13 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta

wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jego spółki zależne nie emitowały papierów wartościowych.

2.14 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Bumech S.A. nie publikował prognoz wyników na rok obrotowy 2024.

3 Pozostałe informacje:

3.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent i jego spółki zależne są na

nie narażone.

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną

W ocenie Zarządu Spółki konflikt zbrojny na Ukrainie i związane z nim sankcje gospodarcze nałożone w 2022 roku na Rosję i

Białoruś wpływają i będą wpływać na sytuację makroekonomiczną w całej Europie, w tym na kształtowanie się cen i

zapotrzebowanie na surowce energetyczne, co znajduje bezpośrednie odzwierciedlenie w wynikach Grupy. Nie bez znaczenia

może okazać się również konflikt zbrojny w Izraelu.

Emitent i jego spółki zależne do tej pory odczuły przede wszystkim duży wzrost cen paliw i energii, a także materiałów,

surowców i półproduktów wykorzystywanych w bieżącej działalności produkcyjno – remontowej. W Grupie Kapitałowej (dotyczy

to zwłaszcza PG Silesii) występuje przede wszystkim bardzo duże zapotrzebowanie na stal i wyroby metalowe, jak również na

drewno. Obecnie problemy z ich dostępnością nie występują, a ceny ustabilizowały się. Nie można jednak wykluczyć, że w

momencie poprawy sytuacji gospodarczej na świecie, problemy te powrócą.

Sytuacja geopolityczna związana z konfliktem zbrojnym na Ukrainie, w sposób bezpośredni przekłada się na działania władz

wspomagające zapewnienie bezpieczeństwa energetycznego, Niestety z drugiej strony decyzje o charakterze politycznym

wpłynęły na bardzo intensywny wzrost importu surowca, co spowodowało spadek jego cen oraz wzrost jego zapasów.

Poza tym w skali globalnej wojna na terytorium Ukrainy przekłada się na mniej stabilną sytuację gospodarczą, wysoką inflację

oraz wysokie stopy procentowe. W ostatnim jednak czasie zarówno wskaźniki inflacyjne, jak i stopy procentowe spadły. Należy

również zwrócić uwagę na wahania kursu euro i dolara.

W kontekście przedmiotowego ryzyka nie należy bagatelizować także wojny w Izraelu, która może stać się drugim wstrząsem

geopolitycznym dla światowej gospodarki w ciągu ostatnich lat. Eskalacja tego konfliktu może wpędzić światową gospodarkę w

recesję.

Skala wpływu konfliktu zbrojnego na Ukrainie i w Izraelu na działalność Grupy Kapitałowej jest trudna do oszacowania.

Emitent ocenia przedmiotowe ryzyko jako wysokie.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą i kształtowaniem się cen węgla

Cykle koniunktury gospodarczej przekładają się bezpośrednio na wielkość zapotrzebowania na surowce energetyczne.

Zjawisko dekoniunktury, przejawiające się m. in w zmniejszonym zapotrzebowaniu na energię elektryczną, przełoży się w

sposób oczywisty na spadek popytu na węgiel. Niekorzystnym stymulatorem, który oprócz spadku popytu może mieć wpływ na

ceny tego surowca, a więc na przychody Grupy Kapitałowej jest także rosnąca nadpodaż związana z gwałtownym wzrostem

importu. Same cykle gospodarcze są zjawiskiem naturalnym, jednak szybkość ich zachodzenia przekłada się na znaczące

trudności w prowadzeniu działań dostosowawczych przez duże podmioty. Dlatego tak istotne są działania mające na celu

obniżenie kosztów produkcji i poprawę jej efektywności - możliwość redukcji kosztów wydobycia jest bowiem ograniczona, a co

za tym idzie cena sprzedaży bezpośrednio wpływa na możliwą do osiągnięcia marżę, która to w 2024 roku jest ujemna.

Pomimo tego, że ryzyko to dotyczy całej branży, PG Silesia z uwagi na niewielki udział w rynku musi konkurować z większymi

podmiotami ceną, przez co jej wynik jest bardziej podatny na kształtowanie się cen rynkowych. Należy zwrócić także uwagę na

zachodzące nierówności na rynku górniczym w Polsce. Podmioty kontrolowane przez Skarb Państwa, w tym m. in. Polska

Grupa Górnicza, czyli dominujący producent węgla na rynku, korzysta z szerokiego wsparcia finansowego ze strony państwa,

obejmującego dotacje, emisję obligacji skarbowych oraz możliwość zawieszania i umarzania zobowiązań wobec instytucji takich

jak ZUS czy PFR. Tego typu środki wsparcia nie są dostępne dla PG Silesia.

Emitent ocenia niniejsze ryzyko jako wysokie.

Ryzyko związane z pogorszeniem sytuacji finansowej spółek z Grupy Kapitałowej

Okres sprawozdawczy był trudny dla podmiotów działających na rynku węgla energetycznego. Ustabilizowanie się cen surowca

na niskim poziomie, przy jednoczesnym zmniejszeniu popytu rynkowego, wysokich kosztach wydobycia i nadmiernym imporcie

surowca doprowadziło do pogorszenia sytuacji finansowej spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, w szczególności PG Silesii.

Widać to m. w wysokim poziomie przeterminowanych zobowiązań, a także spadku przychodów i pogłębieniem straty netto w

stosunku do roku 2023.

Należy również wskazać, że z uwagi na negatywne nastawienie sektora finansowego do spółek branży węglowej oraz

zakończone w roku 2022 postepowanie restrukturyzacyjne Emitenta – Grupa ma ograniczoną możliwość pozyskiwania

zewnętrznego finansowania. Instytucje finansowe od kilku lat znacząco ograniczyły możliwości finansowania podmiotów sektora

węglowego, tym samym dostęp do instrumentów jak kredyty i pożyczki jest w praktyce niedostępny, a udzielanie leasingów jest

ograniczone do finansowania środków transportu. W przypadku utraty płynności finansowanie mogłoby pochodzić jedynie od

podmiotów w obrębie Grupy lub od akcjonariuszy.

Mimo nieustannie prowadzonych działań mających poprawić marżę (zmierzających zarówno do zwiększenia udziału węgla o

parametrach pozwalających uzyskiwanie wyższej ceny sprzedaży, jak i obniżających koszty produkcji) nie można zatem

wykluczyć, że w przypadku utrzymywania się niekorzystnej sytuacji rynkowej, w Grupie pojawią się problemy z płynnością i

regulowaniem bieżących zobowiązań.

Przedmiotowe ryzyko ziściło się w czwartym kwartale 2024 roku w przypadku PG Silesii, która to pomimo podejmowania

uprzednich działań w przedmiocie restrukturyzacji kosztowej i organizacyjnej, utraciła zdolność do wykonywania swoich

wymagalnych zobowiązań pieniężnych, co doprowadziło do wystąpienia PGS do Sądu o ochronę prawną

Emitent ocenia niniejsze ryzyko jako wysokie.

Ryzyko związane ze specyfiką działalności spółek wydobywczych

PG Silesia narażona jest na ryzyka i niebezpieczeństwa związane ze zdarzeniami związanymi ze środowiskiem pracy, tj. awarie

przemysłowe i technologiczne skutkujące stratami ludzkimi i materialnymi oraz zdarzenia o charakterze nadzwyczajnym, tj.

zjawiska geotechniczne, katastrofy górnicze, pożary. Do najważniejszych zagrożeń naturalnych występujących w ruchu zakładu

górniczego należą: a) zagrożenie metanowe; b) zagrożenie wybuchem pyłu węglowego, c) zagrożenie wodne, d) ryzyka

geologiczne – odchylenie od zakładanych parametrów geologiczno-górniczych.

PG Silesia ogranicza przedmiotowe ryzyko, inwestując w nowoczesne rozwiązania mające podnieść bezpieczeństwo

i komfort pracy.

Zarząd Emitenta ocenia jednak ryzyko jako umiarkowane.

Ryzyko techniczne i technologiczne

W trakcie działalności związanej z wydobyciem węgla kamiennego mogą występować przestoje spowodowane przez

planowane i nieplanowane przerwy technologiczne. PG Silesia, będąc świadomą tego ryzyka, zakłada wyprzedzanie frontów

eksploatacyjnych robotami przygotowawczymi. Wydobycie jest realizowane z wykorzystaniem najnowocześniejszego sprzętu i

maszyn górniczych, przy zachowaniu maksymalnego bezpieczeństwa. Pomimo zastosowania nowoczesnych technologii do

badań poprzedzających eksploatację, lokalnie może wystąpić pogorszenie jakości złoża poprzez zmniejszenie miąższości

(grubości) pokładu, pojawienie się przerostów skały płonnej, pofałdowań pokładu, uskoków. W takim przypadku ilość

planowanego wydobycia może ulec zmniejszeniu, powodując spadek zaplanowanych wcześniej przychodów.

Podczas prac wydobywczych dochodzi do awarii urządzeń produkcyjnych. W celu zapobiegania takim sytuacjom, spółki z

Grupy Kapitałowej dokonują okresowych przeglądów i serwisów urządzeń, a także dokonują ich ubezpieczeń. Grupa dysponuje

również kadrą wysoko wykfalifikowanych i wyszkolonych pracowników, którzy w krótkim czasie są w stanie usunąć awarię.

Ryzyko oceniane jest jako umiarkowane.

Ryzyko wynikające z ewentualnych konsekwencji procesów sądowych

PG Silesia i Emitent są stronami postępowań sądowych i arbitrażowych w sprawach spornych, które są aktualnie w toku.

Równocześnie Zarząd PG Silesia podkreśla, iż w zdecydowanej większości spraw spółka polubownie rozwiązała spory,

zawierając porozumienia i ugody, tym samym niwelując częściowo czynnik ryzyka. Spółki z Grupy starają się prowadzić

rozmowy i negocjacje w sprawach spornych, jednakże nie ze wszystkimi kontrahentami wypracowano kompromis.

Jednocześnie Emitent wyjaśnia, że podmiot mający roszczenia sporne o największej wartości, opiera się na nieprecyzyjnej

podstawie prawnej i powiela roszczenia sporne w oparciu o te same okoliczności w ramach różnych postępowań przed różnymi

sądami. Wynika to z przyjętej przez ten podmiot strategii procesowej.

Pomimo przekonania PG Silesia i Emitenta o zasadności swoich argumentów w poszczególnych postępowaniach, końcowy

wynik spraw zależny jest od oceny stanu faktycznego i prawnego przez sądy. Z uwagi na wysokie wartości przedmiotu sporu,

rozstrzygnięcia poszczególnych postępowań na niekorzyść PG Silesia mogłyby mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację

majątkową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko ocenia się jako umiarkowane.

Ryzyko związane z uchwaleniem tzw. „rozporządzenia metanowego”

Parlament Europejski uchwalił rozporządzenie w sprawie redukcji emisji metanu w sektorze energetycznym, tzw.

„rozporządzenie metanowe”. Przedmiotowy akt prawny ma na celu wprowadzenie od 2027 roku. normy uwolnienia do

atmosfery 5 ton metanu na każde 1.000 ton wydobytego węgla innego niż koksowy; a od 2031 roku norma ta zostaje

ograniczona do 3 ton metanu na 1.000 ton węgla. Emitent zakłada, że prowadzone inwestycje w celu lepszego

zagospodarowania pozyskiwanego metanu (w tym układy kogeneracyjne) umożliwią osiągnięcie normy emisji poniżej 5 ton

metanu na każde 1.000 ton wydobytego węgla. PG Silesia, pomimo systematycznej redukcji emisji, może przekroczyć

zakładany limit emisji 3 ton metanu na 1.000 ton węgla, co prowadziłoby zapewne do ponoszenia opłat. Ewentualnie konieczne

mogłyby być kosztowne inwestycje w celu osiągnięcia przyjętych limitów. Sytuacja taka mogłaby w konsekwencji doprowadzić

do wzrostu kosztów działalności PG Silesia, przy ograniczonej możliwości ich przeniesienia na nabywców węgla, a tym samym

do pogorszenia wyników Grupy Kapitałowej.

Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako umiarkowane.

Ryzyko związane z kursem walutowym

Ryzyko kursowe związane jest z transakcjami rozliczanymi lub denominowanymi przez Grupę Kapitałową Emitenta w walutach

obcych. Wahania kursowe mają wpływ na wielkość przychodów ze sprzedaży i koszty zakupu materiałów i surowców. Spółki z

Grupy nie zawierają transakcji pochodnych w celu zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym. Koncentracja na działalności

wydobywczej, z której przychody osiągane są głównie w złotym, jak również w złotym ponoszona jest zdecydowana większość

kosztów, powoduje jednak istotne ograniczenie udziału przychodów i kosztów denominowanych w walutach obcych w

skonsolidowanych wynikach Grupy. W 2024 r. około 15% zawartych przez Grupę transakcji sprzedaży wyrażonych było w

walutach innych niż złoty. Ograniczeniu uległa działalność importowa wpływająca na wzrost udziału kosztów denominowanych

w walutach obcych.

Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako niskie.

Ryzyko związane z działalnością konkurencji

Głównym założeniem uzyskania jak największych efektów synergii w Grupie jest koncentracja działalności operacyjnej w

zakładzie górniczym „Silesia” oraz wykorzystanie mocy przerobowych spółek własnych do przygotowania i eksploatacji złóż

węgla w czechowickiej kopalni.

PG Silesia nie ma znaczącego wpływu na kształt rynku i musi dostosowywać się do aktywności liderów rynku,

w szczególności w zakresie cen sprzedaży, warunków dostaw czy również wysokości wynagrodzeń pracowników. Z uwagi na

wielkość oraz fakt, że jest podmiotem prywatnym, musi przy tym zazwyczaj oferować zarówno klientom jak i pracownikom

lepsze warunki niż konkurenci. W ostatnim czasie Emitent obserwował zmniejszające się zapotrzebowanie na węgiel, a co za

tym idzie była konieczność zwiększenia aktywności w obszarze sprzedaży.

Jednocześnie największy uczestnik rynku – Polska Grupa Górnicza S.A. – w celu uzyskania chwilowej poprawy płynności

finansowej sprzedawała, w ocenie Emitenta, węgiel znacznie poniżej kosztów produkcji. W stycznia 2024 roku PG Silesia

złożyła w związku z tym zawiadomienie do UOKiK. UOKIK kwalifikując rynek węgla jako rynek poziomu europejskiego (a nie

krajowego) stwierdził, że nie znajduje podstaw do wszczęcia postępowania. Stanowisko to wydaje się co najmniej dziwne, gdyż

Polska Grupa Górnicza S.A. (dalej: PGG) nie oferuje swoich produktów poza terenem Rzeczypospolitej Polskiej. W sklepie

internetowym zaś, aby nabyć produkt oferowany przez PGG, należy podać kod pocztowy na terenie Polski. Nie można

wykluczyć, że w przypadku dalszego zmniejszenia popytu na węgiel i kontynuacji działań PGG, nastąpi dalsze zmniejszenie

przychodów i pogorszenie rentowności Grupy.

Niezależnie od powyższego Emitent w dniu 28 stycznia 2025 roku złożył do Komisji Europejskiej skargę w przedmiocie

udzielenia dwóm kontrolowanym przez Skarb Państwa podmiotom niedozwolonej pomocy finansowej, naruszającej pozycję

konkurencyjną Spółki jako importera węgla. W 2022 roku w wyniku rosyjskiej napaści zbrojnej na Ukrainie wystąpiły niedobory

węgla na rynku połączone z gwałtownym wzrostem cen. Dla zaspokojenia podaży Spółka - oraz inne podmioty prywatne -

rozpoczęły import węgla do Polski. Równocześnie interwencyjnym importem surowca zajęły się dwie spółki kontrolowane przez

Skarbu Państwa, co w konsekwencji doprowadziło do nadpodaży węgla na rynku i gwałtownego spadku cen. W tych

okolicznościach Ministerstwo Klimatu i Środowiska udzieliło tym dwóm podmiotom kontrolowanym przez Skarb Państwa

niedozwolonej pomocy w postaci zwrotu kosztów, to jest zrekompensowania poniesionej straty na sprzedaży, jaka powstała w

tych spółkach z tytułu realizacji importu węgla w latach 2022 i 2023. Dwa podmioty nie ponosiły więc żadnego ryzyka

prowadzonej działalności, podczas gdy pozostali importerzy, w tym Emitent, prowadzili działalność gospodarczą uwzględniającą

pełne ryzyko. Taki mechanizm w sposób oczywisty naruszył konkurencję pomiędzy importerami węgla. W Skardze do Komisji

Europejskiej Bumech podniósł również, iż wszelka pomoc przyznawana przez Państwo Członkowskie lub przy użyciu zasobów

państwowych w jakiejkolwiek formie, która zakłóca lub grozi zakłóceniem konkurencji poprzez sprzyjanie wybranym

przedsiębiorstwom, jest niezgodna z rynkiem wewnętrznym

Ryzyko konieczności spłaty pożyczki przez PG Silesia na rzecz Braindour Development Limited

Najważniejszym aktywem Grupy Kapitałowej Emitenta jest kopalnia węgla kamiennego należąca do PG Silesia. Spółka ta

została nabyta w dniu 28 stycznia 2021 r. od dwóch podmiotów zagranicznych, tj. Energetický a průmyslový holding, a.s. z

siedzibą w Pradze oraz Braindour Development Limited z siedzibą rejestrową w Nikozji. Elementem transakcji sprzedaży

udziałów jest m.in. przeniesienie na Emitenta, w dniu 29 stycznia 2024 r., w drodze cesji, pożyczki udzielonej na mocy umowy z

dnia 29 stycznia 2016 r. PG Silesia przez Braindour Development Limited za cenę 1,00 zł po zrealizowaniu zobowiązań wobec

sprzedających, związanych z roszczeniami określonymi w umowie sprzedaży udziałów, brakiem niewypłacalności PG Silesia i

MSE oraz wykonywaniem umowy magazynowania węgla i umów pożyczek określonych w umowie sprzedaży udziałów. Saldo

ww. pożyczki na 31 grudnia 2024 roku to łącznie 19 701 tys. euro 11 707 tys. kapitału i 7 994 tys. odsetek).

Braindour Development Limited w piśmie z dnia 4 sierpnia 2023 roku złożył oświadczenie o odstąpieniu od umowy pożyczki i

wezwał PG Silesia do zapłaty kwoty 18.517 tys. euro tytułem zwrotu kapitału wraz z odsetkami oraz kwoty 13.519 tys. euro

tytułem zapłaty kar umownych. Braindour Development Limited jako przesłanki odstąpienia od umowy pożyczki wskazał

rzekome naruszenia zobowiązań związanych z działalnością PG Silesia, roszczeniami określonymi w umowie sprzedaży

udziałów PG Silesia zawartej pomiędzy Emitentem a Braindour Development Limited, płatnościami PG Silesia oraz określoną

umową pożyczki PG Silesia. Zgodnie ze wskazaną umową pożyczki z dnia 29 stycznia 2016 r. okoliczności stanowiące

podstawę do odstąpienia od umowy, stanowią także przesłanki do naliczenia kar umownych. Łączna kwota kar umownych

została zatem obliczona przez Braindour Development Limited w oparciu o jego twierdzenia co do rzekomych naruszeń. W ślad

za złożonym oświadczeniem o odstąpieniu, Braindour Development Limited złożył w sądzie pozew z dnia 26 października 2023

r. przeciwko PG Silesia, którym domaga się od PG Silesia zapłaty 18.517 tys. euro wraz z odsetkami tytułem zwrotu pożyczki,

jednak nie dochodzi już rzekomych kar umownych). Braindour Development Limited wskazał w pozwie, że przesłankami

uzasadniającymi żądanie zwrotu pożyczki są rzekome naruszenia umowy pożyczki stanowiące podstawę złożonego

oświadczenia o odstąpieniu od umowy pożyczki (wskazane powyżej). Wraz z pozwem Braindour Development Limited złożył

także wniosek o zabezpieczenie powództwa, który został następnie oddalony przez sąd. Braindour Development Limited złożył

zażalenie na postanowienie oddalające wniosek o zabezpieczenie. Zażalenie to zostało oddalone w dniu 5 lipca 2024 r.

W ocenie Emitenta oraz PG Silesia podnoszone przez Braindour Development Limited okoliczności są bezzasadne, wobec

czego nie wystąpiły podstawy do odstąpienia przez Braindour Development Limited od umowy pożyczki oraz naliczenia kar

umownych, a złożone oświadczenie należy uznać za bezskuteczne. PG Silesia wobec tego złożyła odpowiedź na oświadczenie

o odstąpieniu od umowy pożyczki uznając je za bezskuteczne, a także złożyła stosowną odpowiedź na pozew Braindour

Development Limited. Z kolei Emitent uznaje działania Braindour Development Limited za naruszenie postanowień umowy

sprzedaży udziałów PG Silesia.

Niezależnie od opisanego powyżej oświadczenia o odstąpieniu od umowy pożyczki, w dniu 31 grudnia 2024 zwrot pożyczki

wraz z odsetkami stał się wymagalny zgodnie z treścią zawartej umowy pożyczki. Stanowi to o dodatkowym ryzyku związanym

z potencjalnym obowiązkiem zwrotu pożyczki przez PG Silesia na rzecz Braindour Development Limited. W tym zakresie

Emitent przystąpił do toczącego się postępowania sądowego w roli interwenienta ubocznego celem dochodzenia swoich praw.

Emitent stoi bowiem na stanowisku, że Braindour Development Limited jest zobowiązane do dokonania uzgodnionego

przeniesienia pożyczki. W związku z nadejściem ustalonego dnia przeniesienia umowy pożyczki na Emitenta, przedstawiciele

Emitenta oraz PG Silesia w dniu 29 stycznia 2024 r. stawili się w uzgodnionym miejscu, tj. siedzibie Energetický a průmyslový

holding, a.s. w celu zawarcia umowy przeniesienia pożyczki i złożyli oświadczenie o spełnieniu warunków do przeniesienia

umowy pożyczki. Emitent dokonał także zapłaty ustalonej ceny przeniesienia pożyczki. Braindour Development Limited nie

przystąpił do zawarcia uzgodnionej umowy przeniesienia pożyczki.

Na chwilę obecną PG Silesia oraz Braindour Development Limited prowadzą rozmowy ugodowe, zainicjowane przez Sąd

poszukując kompromisu i polubownego zakończenia sporu.

Potencjalna konieczność spłaty pożyczki na rzecz Braindour Development Limited obciąży masę sanacyjną i zostanie objęta

układem, bez konieczności natychmiastowej zapłaty tej należności.

Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako wysokie.

Ryzyka płynące z otoczenia prawnego dotyczącego funkcjonowania kopalni

Poza ryzykiem związanym z możliwością uchwalenia tzw. „rozporządzenia metanowego”, Emitent zwraca również uwagę na

inne aspekty prawne dotyczące funkcjonowania kopalni:

Niezakłócone działanie kopalni wymaga m. in. kosztownego pompowania na powierzchnię wód z podziemnych cieków

wodnych. Możliwość realizacji zrzutów jest ograniczona i wymaga odpowiedniego pozwolenia wodnoprawnego, które PG

Silesia posiadała. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, że w szczególności pod wpływem presji organizacji środowiskowych

dotychczas obowiązujące limity zrzutów zostaną ograniczone. Taka sytuacja mogłaby uniemożliwić dalsze prowadzenie

działalności górniczej przez PG Silesia albo wpłynąć na ograniczenie jej zakresu i obniżyć bezpieczeństwo pracy.

Nie można również wykluczyć, że po ustabilizowaniu się sytuacji na rynku energii, działania związane z odejściem od

wykorzystania węgla zostaną zintensyfikowane. W konsekwencji mogłoby to spowodować znaczący spadek popytu na produkty

Grupy. Środki zbierane przez PG Silesia na wydzielonym rachunku na przeprowadzenie likwidacji kopalni mogą okazać się

wówczas niewystarczające. Emitent zakłada jednak, że znaczące środki na pokrycie tych kosztów będą generowane z

wyprzedaży pozostałego majątku kopalni.

Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako umiarkowane.

Ryzyko związane z niepowodzeniem postępowania restrukturyzacyjnego PG Silesia

W obliczu pogarszającej się koniunktury na rynku węgla w 2024 roku PG Silesia utraciła płynność finansową i 27 listopada 2024

r. sąd otworzył wobec niej postępowanie sanacyjne (restrukturyzacyjne). Do dnia publikacji niniejszego Raportu nie złożono

planu restrukturyzacyjnego ani warunków układu z wierzycielami. Brak przedstawienia i zatwierdzenia założeń do planu

oznacza ryzyko, że finalne warunki restrukturyzacji mogą okazać się trudne do realizacji (np. konieczność spłaty znacznej

części długów w krótkim czasie). Przeciąganie się postępowania sanacyjnego również przedłuża okres niepewności i napięć

płynnościowych i operacyjnych dla PG Silesia. Dodatkowo, po otwarciu sanacji, zarządca sądowy zarządza PG Silesia

niezależnie. BUMECH jako właściciel ma ograniczony wpływ na bieżące decyzje kopalni. Jeśli zarządca uzna, że konieczna jest

np. sprzedaż części majątku lub głębsze cięcia (być może kosztem spółek z GK BUMECH), Emitent musi się dostosować.

Ewentualne rozbieżności między interesem właściciela a decyzjami zarządcy mogą rodzić napięcia w procesie. Należy zwrócić

także uwagę, iż do momentu zatwierdzenia układu PG Silesia może mieć ograniczone możliwości zaciągania nowych kredytów

czy pozyskiwania kapitału obrotowego (należy jednak podkreślić, że banki komercyjne wykluczyły finansowanie branży

węglowej). Działalność operacyjna i inwestycyjna musi się samofinansować z bieżącej sprzedaży. Ryzykiem jest, że w razie

nieprzewidzianych wydatków (awarie, przestój) PG Silesii zabraknie gotówki, co zagrozi kontynuacji działalności przed

formalnym zakończeniem restrukturyzacji.

Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako wysokie.

Ryzyko związane z brakiem rzetelności i nieterminowością usług świadczonych przez podwykonawców

PG Silesia, przy prowadzeniu prac w podziemiach kopalni „Silesia” – oprócz współpracy w tym zakresie z podmiotami z Grupy –

korzysta też z usług podmiotów zewnętrznych. PG Silesia sprawdza sytuację finansową potencjalnych partnerów, ich renomę

na rynku, jak również monitorują je w trakcie realizacji prac. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zakres zlecanych

prac przez PG Silesia na zewnątrz Grupy został znacząco ograniczony.

Ryzyko to zostało znacznie ograniczone i obecnie Emitent ocenia je jako niskie.

Ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi

W ocenie Spółki ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi uległo zwiększeniu w związku z postępowaniem

restrukturyzacyjnym, które wymusza podejmowanie działań skutkujących redukowaniem kosztów działalności, w tym

osobowych, w PG Silesia. Ewentualne strajki pracowników mogą utrudnić planową pracę zarówno od strony inwestycyjnej

(robót przygotowawczych), jak i produkcyjnej (zmniejszenie wolumenu wydobycia).

Ryzyko to w chwili obecnej Emitent ocenia je jako umiarkowane

3.2 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach

jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej w

najbliższym roku obrotowym. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju

przedsiębiorstwa Emitenta. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej emitenta.

Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta

Ze względu na olbrzymią zmienność otoczenia wynikającą głównie z konfliktu zbrojnego za wschodnią granicą Polski,

opracowanie i realizacja szczegółowej strategii rozwoju Grupy opartej na wiarygodnych założeniach i miernikach jest skrajnie

ograniczona. Spółki z Grupy skupiają się zatem w chwili obecnej przede wszystkim na bieżącej realizacji wyzwań, takich jak:

dalsza poprawa parametrów wydajnościowych, optymalizacja kosztów działalności, dalsze wzmacnianie i wykorzystanie

zjawiska synergii w ramach Grupy. Należy także zaznaczyć, że w związku z postępowaniem restrukturyzacyjnym PG Silesia

zarządca sądowy zarządza PG Silesia niezależnie. Bumech jako właściciel ma ograniczony wpływ na bieżące decyzje kopalni.

W celu optymalizacji procesów biznesowych i usprawnienia efektywności operacyjnej w ramach GK, Zarząd Emitenta powołał w

2024 roku Centrum Usług Wspólnych (dalej: CUW). Celem utworzenia CUW jest zintegrowanie procesów biznesowych oraz

centralizacja obsługi wsparcia dla wszystkich jednostek Grupy Kapitałowej w celu osiągnięcia efektywności operacyjnej,

optymalizacji kosztów oraz poprawy jakości świadczonych usług. CUW jest odpowiedzialne za świadczenie usług wsparcia w

kluczowych obszarach, dla wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy.

Mimo braku sformalizowanej strategii, w Grupie wdrażane i realizowane są projekty inwestycyjne, które wpisują się w model

transformacji działalności kopalni „Silesia” i jej otoczenia w kierunku ekologicznych źródeł wytwarzania energii. W procesach

decyzyjnych uwzględnia się kwestie związane ze zmianą klimatu. Wyrazem tego podejścia są inwestycje, w szczególności

oddanie do eksploatacji instalacji kogeneracji do produkcji energii elektrycznej i cieplnej z metanu pochodzącego z kopalni

„Silesia” mająca na celu m.in. ograniczenie emisji metanu, który na efekt cieplarniany wywiera większy wpływ niż CO

. (Szerzej

o inwestycjach w punkcie 1.4 oraz 2.10 niniejszego Sprawozdania).

PG Silesia prowadzi działalność gospodarczą w trudnym obszarze eksploatacji i sprzedaży węgla energetycznego. Efektywna

ekonomicznie działalność tego podmiotu zależy nie tylko od posiadanych zasobów węgla, wyposażenia zakładu górniczego,

kadry kierowniczej i technicznej oraz załogi, ale także od uwarunkowań zewnętrznych wynikających m.in. z regulacji prawnych

UE związanych z przeciwdziałaniami zmianom klimatu, w tym prawodawstwa dotyczącego ochrony środowiska, które silnie

kształtują popyt i cenę surowców energetycznych w tym także węgla kamiennego. Jak pokazały przykłady ostatnich lat, na

branżę wydobywczą mogą także wpływać sytuacje nadzwyczajne, czego przykładem może być pandemia COVID-19 oraz

konflikt zbrojny na Ukrainie. Tego typu wydarzenia nie pozostają bez wpływu na działalność, wyniki i sytuację finansową Grupy.

Należy również podkreślić, iż ceny węgla na rynku krajowym są i będą pod presją cen z rynku międzynarodowego (ceny w

portach ARA).

W aspekcie działań podmiotów konkurencyjnych w stosunku do zasadniczej działalności GK Bumech, odnotowano ryzyko

związane z możliwością oferowania przez Polską Grupę Górniczą S.A. sprzedaży węgla kamiennego poniżej kosztów produkcji.

Mając to na uwadze podjęto decyzję o złożeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przez PGS,

zawiadomienia o podejrzeniu stosowania przez spółkę: Polska Grupa Górnicza Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (dalej:

PGG) praktyk ograniczających konkurencję oraz praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów, na podstawie ustawy z

dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów. W ramach przedmiotowego zawiadomienia PGS wniosła o:

wszczęcie postępowania w sprawie stosowania praktyk ograniczających konkurencję oraz praktyk naruszających zbiorowe

interesy konsumentów przez PGG oraz zastosowanie wobec PGG sankcji przewidzianych prawem, w szczególności poprzez

wydanie decyzji o uznaniu praktyki polegającej na nadużywaniu przez PGG pozycji dominującej na rynku wydobywania i

sprzedaży węgla kamiennego przejawiającej się w szczególności w narzucaniu nieuczciwych, rażąco niskich cen za niezgodnej

z prawem oraz nakazanie zaniechania jej stosowania, a także wydanie decyzji o uznaniu praktyk PGG polegających na

sprzedaży swoich produktów poniżej kosztu ich wytworzenia za czyn nieuczciwej konkurencji i nakazanie zaniechania ich

stosowania.

Zarząd Emitenta uważnie monitoruje ryzyka towarzyszące funkcjonowaniu wszystkich podmiotów gospodarczych

w Polsce, jak również ryzyka specyficzne związane z segmentem wydobycia węgla kamiennego, gdyż mogą one mieć wpływ na

perspektywy rozwoju i wyniki kolejnych okresów sprawozdawczych (szerzej o ryzykach w innych częściach Sprawozdania). W

okresie sprawozdawczym w porównaniu z rokiem 2023 zaobserwowano spadek cen węgla na rynku polskim i

międzynarodowym.

3.3 Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

W 2024 roku Emitent wraz z Siecią Badawczą Łukasiewicz - Instytut Technik Innowacyjnych EMAG kontynuował projekt

dotacyjny w ramach „Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój”, którego przedmiotem jest opracowanie i budowa lekkiej

ładowarki górniczej z akumulatorowym zasilaniem i napędem elektrycznym, przystosowanej do sterowania autonomicznego z

zaawansowaną diagnostyką.

Projekt wszedł w końcową fazę testowania w warunkach rzeczywistych. Planowane zakończenie jego realizacji – grudzień

2025.

3.4 Informacje o firmie audytorskiej

Wskazanie: a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu

sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta

umowa, b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres

tych usług, c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej, d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub

należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne

usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi - z

tym że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie wskazane miejsce zamieszczenia tych informacji w

sprawozdaniu finansowym.

A. Umowy zawarte z PKF przez Bumech S.A.:

Umowy Emitenta zawarte i dotyczące lat obrotowych 2023 i 2024:

I. Emitent dnia 28.07.2023 roku podpisał z PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą 02-695

Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B (dalej: PKF) wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań

finansowych pod numerem 477 umowę, której przedmiotem były:

a) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Bumech sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2023

oraz 31.12.2024 roku zgodnie z MSSF – za wynagrodzeniem po 53 100,00 zł w każdym roku;

b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2023

oraz 31.12.2024 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem po 49 200,00 zł w każdym roku;

c) przegląd półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres kończący się

30.06.2023 roku oraz 30.06.2024 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem po 26 100,00 zł w każdym roku;

d) przegląd półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za okres

kończący się 30.06.2023 roku oraz 30.06.2024 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem po 30 800,00 zł w każdym

roku;

e) ocena, w ramach badania SSF, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone w jednolitym elektronicznym

formacie raportowania i oznakowane znacznikami XBRL zgodnie z wymogami Rozporządzenia delegowanego (UE) nr

2019/815 z 17 grudnia 2018 roku uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w

odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu

raportowania (Dz. Urz. UE L 143 z 29.05.2019, str. 1 z późn.zm) (Rozporządzenie ESEF), za okresy kończące się

31.12.2023 oraz 31.12.2024 spełnia, we wszystkich istotnych aspektach, wymogi określone w Rozporządzeniu ESEF - za

wynagrodzeniem po 7 900,00 zł w każdym roku;

f) ocena przez biegłego rewidenta sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2023 i 2024 w zakresie zamieszczenia w nim

informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółki publiczne – za wynagrodzeniem po 8 600,00

zł w każdym roku.

Przedmiotowa umowa zawiera uregulowania dotyczące waloryzacji ww. wynagrodzenia o wskaźnik inflacji, publikowany przez

Główny Urząd Statystyczny.

Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza dnia 18.07.2023 roku. Stosowna umowa z PKF została zawarta na okres

umożliwiający realizację zadań wymienionych powyżej.

II. Emitent dnia 30.04.20255 roku zawarł z PKF umowę na przeprowadzenie przez PKF usługi atestacji ESG,

w zakresie atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Bumech S.A. obejmującej

rok obrotowy zakończony 31.12.2024 roku – za wynagrodzeniem 114 000,00 zł.

Przed okresem sprawozdawczym 2023:

Emitent dnia 30.06.2021 roku podpisał z PKF umowę, której przedmiotem było:

a) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Bumech sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2021

oraz 31.12.2022 roku zgodnie z MSSF – za wynagrodzeniem po 32 800,00 zł w każdym roku;

b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2021

oraz 31.12.2022 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem po 39 300,00 zł w każdym roku;;

c) przegląd półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres kończący się

30.06.2021 roku oraz 30.06.2022 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem po 18 500,00 zł w każdym roku;

d) przegląd półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za okres

kończący się 30.06.2021 roku oraz 30.06.2022 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem po 25 200,00 zł w każdym

roku.

Przedmiotowa umowa zawiera uregulowania dotyczące waloryzacji ww. wynagrodzenia o wskaźnik inflacji, publikowany przez

Główny Urząd Statystyczny.

Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza dnia 11.06.2021 roku. Stosowna umowa z PKF została zawarta na okres

umożliwiający realizację zadań wymienionych powyżej.

e) Emitent dnia 18.05.2022 oku podpisał z PKF umowę, której przedmiotem było przeprowadzenie przez PKF Consult usługi

atestacyjnej zleconej przez Radę Nadzorczą Zamawiającego dotyczącej oceny przez biegłego rewidenta sprawozdania o

wynagrodzeniach za rok 2021 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5

oraz 8 Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu

obrotu oraz spółki publiczne. Wynagrodzenie za realizację umowy wyniosło 7 700,00 zł netto.

f) Emitent dnia 25.05.2021 oku podpisał z PKF umowę, której przedmiotem było przeprowadzenie przez PKF Consult usługi

atestacyjnej zleconej przez Radę Nadzorczą Zamawiającego dotyczącej oceny przez biegłego rewidenta sprawozdania o

wynagrodzeniach za rok 2020 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5

oraz 8 Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu

obrotu oraz spółki publiczne. Wynagrodzenie za realizację umowy wyniosło 7 900,00 zł netto.

g) Emitent dnia 29.09.2021 roku podpisał z PKF umowę, której przedmiotem było przeprowadzenie przez PKF usługi

atestacyjnej zleconej przez Bumech za zgodą Komitetu Audytu (zgoda z 07.04.2021 roku) polegającej na wydaniu raportu

na temat kompilacji informacji finansowej pro forma zawartej w prospekcie emisyjnym związanym z dopuszczeniem do

obrotu publicznego akcji serii I, J oraz K Spółki. Usługa nie jest usługą zakazaną zgodnie z art. 136 ust. 2 ppk 3 Ustawy o

biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wynagrodzenie za realizację umowy to 30 000,00

zł netto.

Przed okresem sprawozdawczym przedmiotem umów z PKF były również:

a) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Bumech sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2019

oraz 31.12.2020 roku zgodnie z MSSF – za wynagrodzeniem po 28 400,00 zł w każdym roku;

b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2019

oraz 31.12.2020 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem po 18 000,00 zł w każdym roku;

c) przegląd półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres kończący się

30.06.2019 roku oraz 30.06.2020 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem po 16 100,00 zł w każdym roku;

d) przegląd półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za okres

kończący się 30.06.2019 roku oraz 30.06.2020 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem po 15 400,00 zł w każdym

roku.

II.

a) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Bumech sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2018

roku zgodnie z MSSF – za wynagrodzeniem 27 300,00 zł;

b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2018

roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem 16 500,00 zł;

c) przegląd półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres kończący się

30.06.2018 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem 13 600,00 zł;

d) przegląd półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za okres

kończący się 30.06.2018 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem 13 500,00 zł.

III.

a) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2017

roku zgodnie z MSSF – za wynagrodzeniem 25 320,00 zł netto

b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2017

roku zgodnie z MSSF– za wynagrodzeniem 14 770,00 zł netto

c) przegląd półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Bumech sporządzonego za okres kończący

się 30.06.2017 roku zgodnie z MSSF– za wynagrodzeniem 13 195 zł netto

d) przegląd półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za okres

kończący się 30.06.2017 roku zgodnie z MSSF– za wynagrodzeniem 11 165,00 zł netto.

Audytor nie świadczył dla Bumech usług doradztwa podatkowego i pozostałych usług w roku obrotowym 2017.

IV.

a) badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2016

roku;

b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2016 roku.

a) badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2014

roku;

b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2014 roku;

c) doradztwa w zakresie przekształcenia danych finansowych Grupy Kapitałowej ZWG na MSRy.

d) usług atestacyjnych związanych z: a) z inwentaryzacją składników majątkowych (rok 2013); b) ze sprawozdaniami pro

forma sporządzonymi za okres 01.01.2013 – 31.12.2013 oraz za okres 01.01.2014 – 30.06.2014 zamieszczonymi w

memorandum informacyjnym Emitenta sporządzonym w związku z połączeniem się Bumech z ZWG (rok 2014).

VI.

Ponadto PKF badał sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 01.01.2008 – 31.12.2008 roku, a na podstawie umowy z

2008 roku wykonywał dla Spółki również inne usługi poświadczające.

B. Umowy zawarte z PKF przez spółki zależne:

Umowy zawarte i dotyczące lat obrotowych 2023 i 2024 i następnych:

I. Przedsiębiorstwo Szkoleniowe i Górnicze „Silesia” sp. z o.o. dnia 27.01.2025 roku podpisało z PKF umowę na

badanie rocznego sprawozdania finansowego spółki za lata obrotowe kończące się 31.12.2024 oraz - 31.12.2025

roku za wynagrodzeniem po 23 800,00 zł za każdy rok. Przedmiotowa umowa zawiera uregulowania dotyczące

waloryzacji wynagrodzenia dot. roku 2025 o wskaźnik inflacji, publikowany przez Główny Urząd Statystyczny.

II. Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" Sp. z o.o. dnia 27.03.2024 roku podpisało z PKF umowę, której przedmiotem

było przeprowadzenie usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania beneficjenta przedstawiającego przyjęte

założenia, wykorzystane dowody oraz dokonane obliczenia w zakresie poniesionych kosztów zakupu energii

elektrycznej lub gazu ziemnego, a także dowody spełnienia warunków i kryteriów udzielenia pomocy, sporządzonego

przez Zamawiającego w związku z uczestnictwem w Programie rządowym pod nazwą „Pomoc dla przemysłu

energochłonnego związana z cenami gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2023 r.”- rozliczenie pomocy zwiększonej,

przyjętego uchwałą Rady Ministrów z uwagami Prezesa Rządowego Centrum Legislacji w dniu 13.10.2023.

Wynagrodzenie za realizację umowy wyniosło 15 000,00 zł netto

III. Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" Sp. z o.o. dnia 28.03.2023 roku podpisało z PKF umowę, której przedmiotem

było przeprowadzenie usługi atestacyjnej polegającej na potwierdzeniu prawidłowości sporządzenia sprawozdania

beneficjenta przedstawiającego przyjęte założenia, wykorzystane dowody oraz dokonane obliczenia w zakresie

poniesionych kosztów zakupu energii elektrycznej lub gazu ziemnego oraz wykazanego wskaźnika EBITDA w 2021 i

2022 r. w przypadku złożenia wniosku ze zwiększonym limitem, a także dowody spełnienia warunków i kryteriów

udzielenia pomocy, sporządzonego przez Zamawiającego w związku z uczestnictwem w Programie rządowym pod

nazwą „Pomoc dla sektorów. energochłonnych związana z nagłymi wzrostami cen gazu ziemnego i energii elektrycznej

w 2022 r.” przyjętego uchwałą Rady Ministrów z dnia 03.01.2023 r. Wynagrodzenie za realizację umowy wyniosło

11 800,00 zł netto:

IV. Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" Sp. z o.o. dnia 23.08.2023 roku podpisało z PKF umowę, której przedmiotem

było przeprowadzenie usługi atestacyjnej polegającej na:

a) wydaniu opinii biegłego rewidenta potwierdzającej prawidłowość wyliczenia wartości współczynnika

intensywności zużycia energii elektrycznej za rok 2023 oraz 2024 - za wynagrodzeniem po 8 700,00 zł netto

w każdym roku;

b) potwierdzeniu prawidłowości wyliczenia udziału kosztów wykorzystanej energii elektrycznej w wartości

produkcji sprzedanej za rok kończący się 31.12.2023 oraz 31.12.2024 - za wynagrodzeniem po 5 800,00 zł w

każdym roku.

V. Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" Sp. z o.o. dnia 23.08.2023 roku podpisało z PKF umowę, której przedmiotem

było:

a) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego PGS sporządzonego za lata obrotowe kończące się

31.12.2023 oraz 31.12.2024 roku zgodnie z MSSF – za wynagrodzeniem po 96 000,00 zł netto w każdym

roku;

b) przegląd pakietu konsolidacyjnego PGS za okres kończący sie 30.06.2023 oraz kończący się 30.06.2024

zgodnie z zasadami rachunkowosci Grupy – za wynagrodzeniem po 43 000,00 zł netto w każdym roku.

VI. Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" Sp. z o.o. dnia 08.11.2023 roku podpisało z PKF umowę, której przedmiotem

było przeprowadzenie usługi atestacyjnej związanej z rządowym programem pomocy dla przemysłu energochłonnego

w zakresie oceny spełnienia warunku dotyczącego osiągnięcia co najmniej 50% przychodu w jednej lub łącznie kilku

podklasach PKD lub kodach PRODCOM, z, w ostatnim zamkniętym roku obrotowym. Wynagrodzenie za realizację

umowy wyniosło 5 300,00 zł netto:

Przed okresem sprawozdawczym 2023:

Modern Solutions For Environment Sp. z o.o. dnia 31.01.2022 roku podpisał z PKF umowę, której przedmiotem było, badanie

rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego MSE sporządzonego zgodnie z Ustawą o rachunkowości za rok obrotowy

kończący się 31.12.2021 oraz 31.12.2022 roku - za wynagrodzeniem po 16 100,00 zł netto w każdym roku.

Wyboru firmy audytorskiej dokonało Zgromadzenie Wspólników dnia 12.01.2022 roku. Stosowna umowa z PKF została zawarta

na okres umożliwiający realizację zadań wymienionych powyżej.

II.

Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" Sp. z o.o. dnia 10.08.2021 roku podpisał z PKF umowę, której przedmiotem było:

a) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego PGS sporządzonego za lata obrotowe kończące się 31.12.2021 oraz

31.12.2022 roku zgodnie z MSSF – za wynagrodzeniem po 84 700,00 zł netto w każdym roku;

b) przegląd pakietu konsolidacyjnego PGS za okres od 01.02.2021 do 30.06.2021 oraz od 01.01.2022 do 30.06.2022

zgodnie z zasadami rachunkowosci Grupy – za wynagrodzeniem po 36 500,00 zł netto w każdym roku.

Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza dnia 10.08.2021 roku. Stosowna umowa z PKF została zawarta na okres

umożliwiający realizację zadań wymienionych powyżej.

III.

Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" Sp. z o.o. dnia 19.10.2021 roku podpisał z PKF umowę, której przedmiotem było

przeprowadzenie przez PKF usługi atestacyjnej polegającej na:

a) wydaniu opinii biegłego rewidenta potwierdzającej prawidłowość wyliczenia wartości współczynnika intensywności

zużycia energii elektrycznej za rok 2021 oraz 2022 - za wynagrodzeniem po 7 600,00 zł netto w każdym roku;

b) potwierdzeniu prawidłowości wyliczenia udziału kosztów wykorzystanej energii elektrycznej w wartości produkcji

sprzedanej za rok kończący się 31.12.2021 oraz 31.12.2022 - za wynagrodzeniem po 4 900,00 zł w każdym roku.

3.5 Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

a) wskazanie:

- zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest

publicznie dostępny, lub

- zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz

miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub

- wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu

korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem

informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego

W 2024 roku BUMECH S.A. podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zgromadzonych w dokumencie: „Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021”, które to są publicznie dostępne na stronie internetowej

Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

b) w zakresie w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w lit. a

tiret pierwsze i drugie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Branża, w której działa Emitent i jego Grupa Kapitałowa, od kilku lat podlega dynamicznym zmianom, opracowanie

wieloletniej strategii funkcjonowania w takim otoczeniu jest niezwykle trudne. Świadczą o tym choćby doświadczenia innych

spółek z branży. W przypadku opracowania strategii, Zarząd planuje wprowadzenie w niej aspektów związanych z tematyką

ESG, a więc i wprowadzenie w życie niniejszej zasady. Warto jednak wspomnieć, iż mimo braku sformalizowanej strategii, w

Grupie wdrażane i realizowane są projekty (w szczególności fotowoltaika i kogeneracja), które wpisują się w model

transformacji działalności kopalni „Silesia” i jej otoczenia w kierunku ekologicznych źródeł wytwarzania energii.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu

zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze

społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Spółka w zakresie spraw pracowniczych przestrzega przepisów Kodeksu

Pracy, a także innych wewnętrznych regulacji, które zapewniają równouprawnienie i poszanowanie praw pracowniczych.

Emitent przestrzega również przepisów zakazujących dyskryminacji, bez względu na jej przyczynę, w tym ze względu na płeć.

Spółka nie jest jednak w stanie wypełnić tej zasady pod kątem równouprawnienia płci ze względu na specyfikę branży, w

której działa. Zdecydowana większość pracowników to mężczyźni wykonujący ciężką fizyczną pracę pod ziemią jako górnicy

albo też obsługujący maszyny i urządzenia górnicze. Ponadto brak tradycji pracy kobiet pod ziemią w przemyśle górniczym.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym

zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,

finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Ze względu na olbrzymią zmienność otoczenia wynikającą głównie z dynamicznych zmian branży wydobycia węgla

kamiennego i całego sektora energetycznego, a także konfliktu zbrojnego za wschodnią granicą Polski, opracowanie i

realizacja szczegółowej strategii rozwoju Grupy opartej na wiarygodnych założeniach i miernikach jest aktualnie skrajnie

ograniczona. Świadczą o tym też doświadczenia innych spółek z branży, które podejmowały próby przyjęcia wieloletnich

strategii, z których musiały się szybko wycofywać. Spółki z Grupy skupiają się zatem w chwili obecnej przede wszystkim na

bieżącej realizacji wyzwań biznesowych.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie

związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie mimo braku sformalizowanej strategii dla Grupy Kapitałowej. W procesach

decyzyjnych uwzględnia się kwestie związane ze zmianą klimatu. Wyrazem tego podejścia są inwestycje, w szczególności

budowa instalacji kogeneracji do produkcji energii elektrycznej i cieplnej z metanu pochodzącego z kopalni „Silesia” mająca na

celu m.in. ograniczenie emisji metanu, który na efekt cieplarniany wywiera większy wpływ niż CO

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa

różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i

mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w

tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Wypełnienie przedmiotowej zasady wymagałoby poniesienia nakładów inwestycyjnych w zakresie infrastruktury

informatycznej. Spółka nie miała planów w tym zakresie, gdyż skupiała się na znacznie pilniejszych potrzebach

inwestycyjnych.

Zwracamy uwagę, że oczekiwanie doprowadzenia do równości w płacach kobiet i mężczyzn - sformułowane w niniejszej

zasadzie Ładu Korporacyjnego - jest niemożliwe do wprowadzenia w podmiocie, w którym zdecydowana większość

pracowników to mężczyźni wykonujący ciężką fizyczną pracę pod ziemią jako górnicy albo obsługujący maszyny i urządzenia

górnicze. Ponadto brak tradycji pracy kobiet pod ziemią w przemyśle górniczym.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie

rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,

analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą

strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność

spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie

udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Podczas Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki zawsze ma miejsce

ożywiona dyskusja, kiedy to Akcjonariusze zadają wiele pytań. Zarząd przedstawia sytuację Spółki, komentuje jej wyniki

finansowe oraz perspektywy, udzielając przy tym wyczerpujących odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Warto podkreślić, iż od 2022 roku Spółka rozpoczęła organizację czatów z inwestorami indywidualnymi i instytucjonalnymi.

Dodatkowo Zarząd na bieżąco udziela odpowiedzi na zapytania przedstawicieli mediów.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi

niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Zasada jest częściowo stosowana. Spółka w miarę możliwości odpowiada na pytania zadawane przez zainteresowanych.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez

radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich

obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje

termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia

różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Emitent stosuje niniejszą zasadę w ograniczonym zakresie. Spółka do tej pory nie opracowała polityki różnorodności, gdyż w

jej ocenie Emitent nie ma wpływu na wybór członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Spółka zakłada, iż Akcjonariusze oraz

członkowie Rady Nadzorczej, zgłaszając swoich kandydatów do odpowiednich organów, kierują się dobrem Spółki i zwracają

uwagę na ich kompetencje.

W ocenie Spółki członkowie jej organów zapewniają wszechstronność pod względem kierunków wykształcenia,

specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego, czego potwierdzeniem są widniejące na stronie internetowej

życiorysy zawodowe tych osób. Większość członków Zarządu i Rady Nadzorczej od wielu lat związana jest z

funkcjonowaniem rynku kapitałowego. Warto także podkreślić, iż udział mniejszości (kobiet) w organie nadzoru przekraczał w

2024 roku poziom 30%.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie

z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Emitent stosuje niniejszą zasadę w ograniczonym zakresie. Spółka do tej pory nie opracowała polityki różnorodności, gdyż w

jej ocenie Emitent nie ma wpływu na wybór członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Spółka zakłada, iż Akcjonariusze oraz

członkowie Rady Nadzorczej, zgłaszając swoich kandydatów do odpowiednich organów, kierują się dobrem Spółki i zwracają

uwagę na ich kompetencje.

W ocenie Spółki członkowie jej organów zapewniają wszechstronność pod względem kierunków wykształcenia,

specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego, czego potwierdzeniem są widniejące na stronie internetowej

życiorysy zawodowe tych osób. Większość członków Zarządu i Rady Nadzorczej od wielu lat związana jest z

funkcjonowaniem rynku kapitałowego. Warto także podkreślić, iż udział mniejszości (kobiet) w organie nadzoru przekraczał w

2024 roku poziom 30%.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu

walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Emitent stosuje niniejszą zasadę w znacznym zakresie. Rada Nadzorcza przedstawia bowiem Zwyczajnemu Walnemu

Zgromadzeniu w sporządzanym corocznie Sprawozdaniu podsumowanie swojej działalności i Komitetu Audytu, jednakże na

wysokim poziomie uogólnienia.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej,

zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada

nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym

zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

W chwili obecnej zasada jest stosowana w zakresie wymaganym uregulowaniami kodeksu spółek handlowych. Rada

przedstawia Zwyczajnemu Walnemu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej w ujęciu skonsolidowanym, z

uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Spółka przewiduje rozszerzenie stosowania tej zasady w przyszłości.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych

dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza

podejmowała w celu dokonania tej oceny;

W chwili obecnej zasada jest stosowana w niepełnym wymiarze. Jednak Rada przedstawia Zwyczajnemu Walnemu zwięzłą

ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez nią obowiązków informacyjnych z

tym związanych. Spółka przewiduje rozszerzenie stosowania tej zasady w przyszłości. Zarząd zarekomenduje Radzie

Nadzorczej wdrożenie przedmiotowej zasady w szerszym wymiarze.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym

realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Na skutek braku „Polityki różnorodności” sprawozdanie Rady Nadzorczej Emitenta nie zawiera ww. elementów. Jeśli

dokument powstanie - zasada będzie stosowana przez Radę Nadzorczą.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej

działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

W związku z przejęciem Przedsiębiorstwa Górniczego „Silesia Sp. z o.o.” oraz Modern Solutions for Environment sp. z o.o.,

co spowodowało znaczne zwiększenie zakresu działalności Grupy Kapitałowej Bumech S.A., wdrożenie w życie

przedmiotowej zasady będzie możliwe w terminie późniejszym.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi

o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak

również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku

gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże

nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

W chwili obecnej zasada jest realizowana w ograniczonym zakresie poprzez częściowe wypełnienie zasady 2.11.3. Ponadto

do zadań Komitetu Audytu należy monitorowanie systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1. Zasada będzie

stosowana w przyszłości.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Spółka nie wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości, jednakże do chwili obecnej żaden z Akcjonariuszy nie zgłaszał

Spółce potrzeb w powyższym zakresie.

4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym

W przypadku organizacji Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka będzie

stosować niniejszą zasadę.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny

zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Emitent odczytuje przedmiotową zasadę jako ograniczenie praw części Akcjonariuszy wynikających z art. 401 §4 oraz art. 401

§5 Kodeks spółek handlowych. Jednakże Spółka – przy okazji umieszczania na stronie internetowej informacji dotyczących

zwoływanego Walnego Zgromadzenia – zamierza skierować do Akcjonariuszy sugestię w powyższym zakresie. Zawarcie

przedmiotowej sugestii nie ma jednak mocy wiążącej, a co się z tym bezpośrednio wiąże, Bumech nie może jej skutecznie

wyegzekwować od Akcjonariuszy.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie

rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy

obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym

zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na

stronie internetowej spółki;

Emitent odczytuje przedmiotową zasadę jako ograniczenie praw części Akcjonariuszy wynikających z Kodeksu spółek

handlowych. Jednakże Spółka – przy okazji umieszczania na stronie internetowej informacji dotyczących zwoływanego

Walnego Zgromadzenia – zamierza skierować do Akcjonariuszy niewiążącą sugestię w powyższym zakresie. Emitent nie jest

jednak w stanie zapewnić, że jej Akcjonariusze będą stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać swoich kandydatów na

członków Rady Nadzorczej z zachowaniem przewidzianego powyżej terminu.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za

pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym

wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej

odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego

zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym

podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku

obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

Spółka stosuje niniejszą zasadę w znacznym stopniu. Na każdym Walnym Zgromadzeniu zawsze jest obecny co najmniej

jeden Członek Zarządu, zazwyczaj Prezes Zarządu. Emitent dokłada starań, aby na Zgromadzeniu obecny był także

przedstawiciel Rady Nadzorczej.

Podczas Walnych Zgromadzeniach zawsze obecny jest członek któregoś z organów Emitenta wypowiadający się

merytorycznie w zakresie spraw będących przedmiotem obrad Zgromadzenia, zawsze dochodzi do ożywionej dyskusji z

Akcjonariuszami, a żadne z postawionych pytań nie pozostaje bez odpowiedzi.

c) opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych

Spółka stosuje systemy kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, które

zapewniają rzetelne i jasne przedstawienie ich sytuacji majątkowej i finansowej. Posiadają dokumentację opisującą przyjęte

zasady rachunkowości, określające metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, także sposób

prowadzenia ksiąg rachunkowych i systemu ochrony danych i ich zbiorów. Efektywność systemu kontroli w procesie

sporządzania sprawozdań finansowych jest sprawdzana przez kierownictwo działu finansowego.

Przyjęte zasady rachunkowości zapewniają porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu reguły kontynuacji

działalności i ostrożnej wyceny.

Bumech prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, który posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób

nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność

zapisów operacji w księgach oraz kontrolę pomiędzy księgami: sprawozdawczą, główną i pomocniczymi. Wysoka elastyczność

systemu pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych.

W aspekcie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych, na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian w

przepisach. W przypadku istotnych zmian przepisów związanych ze sporządzaniem sprawozdań dla pracowników księgowości

spółek z Grupy Kapitałowej przeprowadzane są szkolenia oraz zapewnione doradztwo prawne w tym zakresie.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz raportów

okresowych Spółki sprawuje Prezes Zarządu.

d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem

liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z

nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Na dzień 31.12.2024 roku – zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi na podstawie art. 69 Ustawy o ofercie o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych –

Spółka miała następujących akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udział w jej kapitale zakładowym:

Akcjonariusz

Ilość akcji/

głosów

Udział w kapitale

zakładowym (w %)

Udział w ogólnej liczbie

głosów na Walnym

Zgromadzeniu (w %)

Marcin Sutkowski 5 503 012

38,00

Porozumienie Akcjonariuszy Mniejszościowych Bumech 957 921

6,61

G Investments Sp. z o. o. 924 747

6,39

e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z

opisem tych uprawnień

Akcje Emitenta nie mają specjalnych uprawnień kontrolnych. Wszystkie reprezentują takie same prawa.

f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania

prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania

prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami

wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Emitentowi nie są znane żadne ograniczenia odnośnie wykonywania praw głosu.

g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Emitentowi nie są znane żadne ograniczenia odnośnie przenoszenia prawa własności.

h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności

prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków

Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Kadencja członka Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres

wspólnej kadencji. Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi jej sprawy za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji

Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Emitenta uprawniony

jest zgodnie ze Statutem: a/ w przypadku powołania Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie, b/ w przypadku

powołania zarządu wieloosobowego – dwóch członków zarządu działających łącznie lub członek zarządu działający łącznie z

prokurentem. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą

dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: .www.bumech.pl

Do obowiązków Zarządu Spółki należy w szczególności:

 zwoływanie Walnych Zgromadzeń,

 prowadzenie rachunkowości Spółki,

 przekazywanie informacji i okresowych raportów Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji

Nadzoru Finansowego oraz agencjom informacyjnym,

 przedkładanie Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności Spółki, wniosków w sprawie podziału zysków, źródeł i

sposobów pokrycia ewentualnych strat oraz wysokości odpisów na fundusze celowe,

 udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw.

Zgodnie ze Statutem posiedzenia Zarządu zwoływane są w miarę potrzeby w terminach ustalanych na bieżąco, jednak nie

rzadziej niż raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się bez oficjalnego zwołania w przypadku, gdy obecni są

wszyscy członkowie Zarządu i żaden z nich nie wyraził sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i proponowanego porządku obrad.

Przez dużą część roku 2024 Zarząd był dwuosobowy. W chwili publikacji niniejszego Sprawozdania tworzą go trzy osoby, tj.:

Tomasz Dera - Członek Rady Nadzorczej delegowany do wykonywania funkcji Prezes Zarządu oraz dwaj Wiceprezesi Zarządu

- Andrzej Bukowczyk i Michał Kończak.

Zarząd nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji o wykupie akcji poza przypadkami wynikającymi z przepisów kodeksu

spółek handlowych.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bumech dnia 30.06.2022 roku podjęło uchwałę nr 31 w sprawie: zmiany statutu Spółki i

upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z możliwością

wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. W uchwale tej Zgromadzenie upoważniło Zarząd do podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.073.568 zł (dwa miliony siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt

osiem złotych) poprzez emisję nie więcej niż 518.392 (pięćset osiemnaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe

na okaziciela, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy).

Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, w

drodze jednej lub kilku emisji akcji i skorzystał z tego prawa w 2025 roku (szerzej na ten temat w punkcie 1.11 niniejszego

Sprawozdania)

i) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Na mocy § 27 Statutu Spółki do zmiany Statutu Spółki niezbędne jest zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które

dla swej ważności podejmuje uchwałę zapadającą większością ¾ głosów.

j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu

ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin

został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zwołanie i zorganizowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek

handlowych i Statucie Spółki, a także Regulaminieu Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz

umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty zgodnie z przepisami

Kodeksu spółek handlowych należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie to powinno być

uzasadnione. Projekty uchwał proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być

przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie

umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa. Obsługę

techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołane na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną

dwudziestą) kapitału zakładowego powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu

napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw

wnoszonych pod jego obrady.

W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w składzie umożliwiającym

udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz zaproszeni eksperci powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie

niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i

informacji dotyczących Spółki. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć eksperci oraz goście zaproszeni przez organ

zwołujący dane Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do

udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres mailowy, na który lista powinna być

wysłana.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub

przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać

prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo

powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci

elektronicznej.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki lub osoba przez niego wskazana, a w przypadku

nieobecności tych osób Prezes Zarządu lub osoba wskazana przez Zarząd Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do

uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego

Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, informuje

o jego ogłoszeniu dokonanym zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz stwierdza obecność notariusza

sporządzającego protokół z obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sprawdzenie

listy obecności, a następnie ogłasza, ilu uczestników jest obecnych na zgromadzeniu, podając liczbę akcji i głosów

reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności i zarządza

wyłożenie jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad.

Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym

Zgromadzeniu, sprawdzenia listy obecności dokonuje wybrana w tym celu komisja składająca się z trzech osób.

Wnioskodawca ma prawo wyboru jednego członka tej komisji. W przypadku wątpliwości, co do prawa uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu, komisja ta w drodze uchwały powziętej zwykłą

większością głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału

w Walnym Zgromadzeniu. Osoba zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji do Walnego Zgromadzenia. Walne

Zgromadzenie podejmuje decyzję o dopuszczeniu danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu w drodze uchwały, w

głosowaniu jawnym, bezwzględną większością głosów oddanych.

Walne Zgromadzenie może wybrać Komisję Skrutacyjną. Po stwierdzeniu, iż Walne Zgromadzenie jest zdolne do

podejmowania ważnych uchwał, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie nad przyjęciem porządku

obrad. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania

Zgromadzenia, mimo nieumieszczenia ich w porządku obrad. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które

mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mają prawo przed

terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku

obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza na stronie internetowej projekty uchwał. Akcjonariusze podczas obrad Walnego

Zgromadzenia mają prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego

Zgromadzenia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami Walnego Zgromadzenia i zapewnia sprawny jego przebieg oraz

poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien w szczególności

przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia oraz zapewniać respektowanie praw

akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie powinien bez ważnych powodów składać

rezygnacji ze swojej funkcji. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu uczestnikom obrad oraz członkom

Zarządu, Rady Nadzorczej, biegłym rewidentom i innym zaproszonym osobom. Po wyczerpaniu listy mówców

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie, przedstawiając projekt uchwały lub wniosku poddawanego

pod głosowanie. Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przysługuje sprzeciw wobec decyzji Przewodniczącego.

Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów, przy czym łącznie przerwy

nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza

tajne głosowanie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie

ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza

tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru Komisji

Skrutacyjnej. W tym celu, przed podjęciem uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, Walne Zgromadzenie

każdorazowo podejmie uchwałę w sprawie uchylenia tajności głosowania nad uchwałą w sprawie wyboru Komisji

Skrutacyjnej. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym.

Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady

Nadzorczej może być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Walne Zgromadzenie ustalając wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, określa je w godziwej wysokości, z

zastrzeżeniem, iż nie powinno ono stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w znaczący sposób na jej

wynik finansowy.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd udziela akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli

jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, podejmuje decyzję o ewentualnej

obecności na posiedzeniu dziennikarzy, nagrywaniu przez nich obrad bądź dokonywaniu zdjęć lub filmowaniu. Przebieg obrad

Walnego Zgromadzenia może być utrwalany przy pomocy elektronicznych nośników informacji. Utrwalone nagrania z

przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia są archiwizowane w siedzibie Spółki.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone

sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne

Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest

oczywiście bezprzedmiotowe.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, stwierdzając wyczerpanie porządku obrad, zamyka obrady Walnego Zgromadzenia.

Wszelkie sprawy dotyczące przebiegu obrad a nie uregulowane niniejszym Regulaminem, rozstrzygają uczestnicy Walnego

Zgromadzenia w drodze głosowania. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają dla swojej ważności uchwały Walnego

Zgromadzenia. Zmiany w Regulaminie obowiązują najwcześniej od następnego Walnego Zgromadzenia, odbywającego się

po Walnym Zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o zmianie Regulaminu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają m.in.:

a/ powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem §13 a ust.1 Statutu;

b/ ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;

c/ uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia;

d/ zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki;

e/ likwidacja Spółki, połączenie Spółki z innym podmiotem, podział Spółki, zbycie przedsiębiorstwa Spółki;

f/ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego

prawa rzeczowego.

Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w tych

sprawach.

k) opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz

ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku

obrotowego z uwzględnieniem lit. l)

Zarząd

Na dzień 31.12.2023 roku Zarząd tworzyli:

- Prezes Zarządu – Marcin Sutkowski

- Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno – Finansowych – Andrzej Bukowczyk

Z dniem 08.01.2024 roku skład osobowy Zarządu poszerzył się o osobę Pana Michała Kończaka, który został powołany na

Wiceprezesa Zarządu Bumech.

Z kolei ze skutkiem na koniec dnia 26.03.2024 roku rezygnację złożył Prezes Zarządu – Pan Marcin Sutkowski.

Zatem w dniu 31.12.2024 roku skład Zarządu Emitenta jest następujący:

- Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno – Finansowych – Andrzej Bukowczyk

- Wiceprezes Zarządu - Michał Kończak

Od dnia 05 marca 2025 roku, na okres 3 miesięcy, Rada Nadzorcza delegowała swojego członka – Pana Tomasza Derę - do

czasowego wykonywania czynności członka Zarządu i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu Emitenta.

Równocześnie tego samego dnia Rada Nadzorcza Spółki postanowiła zmienić funkcję pełnioną w Zarządzie przez Pana

Andrzeja Bukowczyka na Wiceprezesa Zarządu.

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów prawa oraz postanowień wewnętrznych aktów normatywnych dostępnych na

stronie internetowej Spółki. Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi jej sprawy za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do

kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31.12.2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Rada pracowała i pracuje w składzie:

 Józef Aleszczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej

 Marcin Białkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

 Kamila Kliszka – Sekretarz Rady Nadzorczej

 Anna Sutkowska - Członek Rady Nadzorczej

 Jerzy Walczak – Członek Rady Nadzorczej

 Tomasz Dera - Członek Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym nie było żadnych zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej.

Członkowie RN są wybierani i działają na podstawie przepisów prawa oraz postanowień wewnętrznych aktów normatywnych

dostępnych na stronie internetowej Spółki. Do zakresu działania Rady należy prowadzenie stałego nadzoru i kontroli

działalności Emitenta, mając przede wszystkim na względzie interes Spółki. Sprawuje ona kontrolę nad realizacją przez Zarząd

Spółki uchwał Walnych Zgromadzeń i wytycznych Rady.

Rada może w każdym czasie żądać od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi,

dokumenty oraz sprawdzać stan majątkowy Spółki. Jej posiedzenia powinny odbywać się przynajmniej 3 (trzy) razy w roku

obrotowym. Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę

najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nieobjętym

porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z

obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. Uchwały mogą zostać podjęte w trybie obiegowym. Uchwały Rady zapadają

bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego RN. Członkowie Rady

Nadzorczej korzystają z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki, w zakresie koniecznym do wykonywania

czynności związanych ze sprawowaniem funkcji w Radzie. Zarząd Spółki zapewnia obsługę techniczną RN, a Spółka pokrywa

koszty jej działalności.

Komitet Audytu

Komitet Audytu (dalej: KA, Komitet) został powołany w Spółce w 2015 roku. Dostosowując zasady funkcjonowania Komitetu do

wymogów Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Rada

Nadzorcza Emitenta zatwierdziła nowy Regulamin Komitetu dnia 09.10.2017 roku określający skład, sposób powołania,

zadania, kompetencje i tryb pracy KA.

Na dzień 31.12.2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania skład Komitetu był i jest następujący:

 Marcin Białkowski – Przewodniczący KA

 Józef Aleszczyk - Wiceprzewodniczący KA

 Anna Sutkowska - członek KA

 Jerzy Walczak - członek KA.

W okresie sprawozdawczym nie było żadnych zmian w składzie osobowym Komitetu Audytu.

Komitet tworzą co najmniej trzy osoby powoływane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków w drodze uchwały. Jego

pracami kieruje Przewodniczący wybierany przez Radę Nadzorczą. Przynajmniej jeden członek Komitetu posiada wiedzę i

umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków KA, w tym jego

Przewodniczący, jest niezależna od Emitenta. Członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której

działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i

umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z

zakresu tej branży.

Posiedzenia Komitetu odbywają się przynajmniej 2 (dwa) razy w roku obrotowym. Mogą się odbyć bez formalnego zwołania,

jeśli wszyscy Członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia, potwierdzając ten fakt poprzez złożenie podpisu

na liście obecności oraz nikt z Członków KA nie wniesie w rozsądnym terminie zastrzeżenia do proponowanego porządku

obrad. Uchwały Komitetu mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Komitetu (w trybie obiegowym).

Zapadają one bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Komitetu.

KA ma swobodę w zakresie korzystania z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych doradców prawnych, rachunkowych lub

innych, jakich uzna za koniecznych do wypełniania swoich obowiązków i powinna otrzymać odpowiednie środki od Spółki na ten

cel. Zarząd Emitenta lub osoby przez niego wskazane zapewniają Komitetowi dostęp do dokumentów i środków technicznych

potrzebnych do realizacji jego funkcji.

Do zadań komitetu audytu należy m. in. monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów

kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości

finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej.

l) W odniesieniu do Komitetu Audytu albo odpowiednio Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub

kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków Komitetu Audytu wskazanie:

a. osób spełniających ustawowe kryteria niezależności,

b. osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze

wskazaniem sposobu ich nabycia,

c. osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich

nabycia,

d. czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone

usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano

zgodę na świadczenie tych usług,

e. głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki

świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz

przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,

f. czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki,

a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego -

czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru

spełniającej obowiązujące kryteria,

g. liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub

kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu,

h. w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub

kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz

z przytoczeniem odpowiednich danych,

Sposób funkcjonowania Komitetu Audytu określa Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (dalej: Ustawa) a także Regulamin Komitetu Audytu BUMECH S.A. z dnia 09

października2017 roku.

a) Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności:

Kryteria niezależności określone w Ustawie spełniają Panowie Marcin Białkowski, Józef Aleszczyk oraz Jerzy Walczak.

b) Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze

wskazaniem sposobu ich nabycia:

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości posiada Pan Józef Aleszczyk mający tytuł naukowy doktora nauk

ekonomicznych. Posiada doświadczenie zawodowe począwszy od stanowiska głównego księgowego poprzez doradztwo

biznesowe, pełnienie funkcji Wiceprezesa ds. Ekonomiczno – Finansowych w spółkach kapitałowych, na Dyrektorze

Departamentu Kluczowych Podmiotów w Ministerstwie Finansów kończąc. Pan Józef Aleszczyk przez wiele lat był adiunktem

na uczelniach ekonomicznych, w tym Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, pełniąc kilkakrotnie funkcję Kierownika Katedr.

Pani Anna Sutkowska. posiada bogate doświadczenie w dziedzinie rachunkowości finansowej i rachunkowości zarządczej, w

tym w nadzorze merytorycznym operacji finansowo-księgowych dużej spółki ze znaczącej grupy kapitałowej w Polsce. Od

kilkunastu lat zajmuje wysokie stanowiska kierownicze, w tym od 2011 roku głównego księgowego. Pani Anna Sutkowska jest

absolwentką studiów magisterskich na Kierunku Finanse i Bankowość Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu oraz

studiów podyplomowych Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie.

Ukończyła liczne kursy i szkolenia specjalistyczne z zakresu rachunkowości i zarządzania finansami, w tym zdała blok

egzaminów dla biegłych rewidentów. Wiedzę merytoryczną stanowią polskie i międzynarodowe prawo bilansowe i prawo

podatkowe, zarządzanie finansami, budżetowanie i planowanie finansowe, zarządzanie projektami oraz wielostopniowa

konsolidacja sprawozdań finansowych.

c) Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent:

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży posiada Pan Marcin Białkowski, który jest absolwentem Akademii Górniczo-Hutniczej w

Krakowie na kierunku „Zarządzanie Międzynarodowymi Przedsięwzięciami Górniczymi” W latach 2006 – 2008 pracował jako

Dyrektor Departamentu Dywersyfikacji i Nowych Przedsięwzięć w KGHM Polska Miedź SA i zasiadał w Radzie Nadzorczej

Zanam – Legmet Sp. z o.o.

Wiedzę z zakresu branży posiada też Pani Anna Sutkowska, która od wielu lat związana jest zawodowo z Grupą Kapitałową

KGHM Polska Miedź S.A.

W związku z wieloletnim członkostwem w Radzie Nadzorczej Emitenta – Pan Józef Aleszczyk ma także ugruntowaną wiedzę na

temat branży górniczej, w której funkcjonują spółki z Grupy.

d) Czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone

usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano

zgodę na świadczenie tych usług:

Emitent dnia 28.07.2023 roku podpisał z PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą 02-695

Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B (dalej: PKF) wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych

pod numerem 477 umowę, której przedmiotem były:

c) ocena przez biegłego rewidenta sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2023 i 2024 w zakresie zamieszczenia w nim

informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółki publiczne – za wynagrodzeniem po 8 600,00

zł w każdym roku.

W okresie sprawozdawczym PKF Consult wykonał na rzecz Emitenta usługę atestacyjną zleconą przez Radę Nadzorczą

Bumech dotyczącą oceny przez biegłego rewidenta sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2023 w zakresie zamieszczenia w

nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych.

PKF do wykonania powyższej usługi został wybrany przez Radę Nadzorczą Bumech po wcześniejszej rekomendacji Komitetu

Audytu. Komitet potwierdził, iż przeprowadził ocenę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta oraz firmy

audytorskiej, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze i w jego ocenie nie

występuje ryzyko braku niezależności biegłego i firmy audytorskiej.

e) Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki

świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz

przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

Główne założenia „Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej w Bumech SA”:

1. Polityka wyboru firmy audytorskiej

1) Firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych (dalej: Audytor) wybiera Rada Nadzorcza

Bumech w formie uchwały, działając na podstawie rekomendacji wydanej przez Komitet Audytu.

2) Umowa z Audytorem może być przedłużana z zachowaniem wymogów prawa powszechnie obowiązującego. W

przypadkach określonych przepisami prawa, gdy wybór Audytora nie dotyczy przedłużenia umowy z dotychczasowym

Audytorem, rekomendacja Komitetu jest wydawana w następstwie procedury przetargowej wyboru Audytora

organizowanej przez Emitenta, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) b).

3) W przypadku, gdy decyzja RN w zakresie wyboru Audytora odbiega od rekomendacji Komitetu, Rada uzasadnia w

formie pisemnej przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu i przekazuje takie uzasadnienie do

wiadomości Walnego Zgromadzenia.

4) Wybór Audytora dokonywany jest z uwzględnieniem jego bezstronności i niezależności oraz analizy prac

realizowanych przez niego w Spółce, wychodzących poza zakres badania sprawozdania finansowego celem

uniknięcia konfliktu interesów.

5) Przy wyborze Audytora Rada przestrzega określonych prawem zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego

rewidenta.

6) Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z Audytorem na okres nie krótszy niż dwa lata z

możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy; jednak w przypadku kontynuacji współpracy z

Audytorem wybranym przed 01.01.2017 roku, umowa z firmą audytorską może być przedłużana na okresy roczne.

2. Kryteria wyboru firmy audytorskiej

Komitet, przygotowując rekomendację oraz Rada, dokonując ostatecznego wyboru Audytora, bierze pod uwagę m. in.

następujące kryteria:

1) posiadane doświadczenie Audytora w badaniu sprawozdań finansowych spółek giełdowych;

2) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie pracowników Audytora w badaniu sprawozdań sporządzonych według

MSSF i MSR;

3) przebieg dotychczasowej współpracy Audytora ze Spółką;

4) reputację Audytora na rynku;

5) poziom oferowanej ceny za świadczone usługi;

6) inne kryteria określone przez Bumech (w tym Komitet) przed rozpoczęciem procedury wyboru Audytora.

3. Rekomendacja Komitetu Audytu

1) W przypadku, gdy wybór Audytora polega na przedłużeniu umowy o badanie sprawozdania finansowego z

dotychczasowym Audytorem, Komitet, wydając Radzie rekomendację co do wyboru Audytora:

a) wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe;

b)oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływu stron trzecich;

c)stwierdza, że badana jednostka zainteresowania publicznego nie zawarła umów zawierających klauzule, o których

mowa w art. 66 ust. 5a ustawy o rachunkowości;

2) W przypadku, gdy wybór Audytora nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego z

dotychczasowym Audytorem, rekomendacja Komitetu:

a) zawiera co najmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz ze wskazaniem uzasadnionej preferencji

Komitetu wobec jednej z nich;

b) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru, chyba że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa

procedura nie jest konieczna.

4. Procedura Wyboru Audytora

1) Procedurę wyboru Audytora organizuje i przeprowadza Spółka, na podstawie wytycznych Komitetu Audytu. Pod

pewnymi warunkami Bumech może zaprosić do składania ofert dowolne firmy audytorskie.

2) Spółka przygotowuje dla zaproszonych firm audytorskich dokumentację przetargową, która m. in. zawiera przejrzyste i

niedyskryminujące kryteria wyboru stosowane do oceny ofert złożonych przez Audytorów.

3) Bumech w toku procedury wyboru może przeprowadzać bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.

4) Emitent przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez Komitet Audytowy.

5) Bumech i Komitet uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski, które mogą wpływać na wybór firmy audytorskiej, a są

zawarte w rocznym sprawozdaniu przygotowanym przez Komisję Nadzoru Audytowego, dotyczącym m.in. wniosków z

kontroli przeprowadzonych w firmach audytorskich.

Główne założenia „Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Bumech S.A., przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem”:

1. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Bumech ani żaden z członków sieci, do której

należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki lub, jednostek przez

nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej żadnych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych jako usług

zabronionych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014

r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu

publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (dalej: Rozporządzenie 537/2014). Usługi te zostały wymienione w

art. 5 ust. 1 Rozporządzenie 537/2014.

2. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Bumech ani żaden z członków sieci, do której

należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki lub jednostek przez

nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych w: a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz b) w roku

obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług wymienionych w art. 5 ust.

1 pkt e) Rozporządzenia 537/2014.

3. Z zastrzeżeniem ust. 4, biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Emitenta ani żaden z

członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, mogą świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz

Bumech lub jednostek przez niego kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej usługi niebędące badaniem sprawozdań

finansowych wymienione w art. 136 ust. 2 Ustawy.

4. Świadczenie usług, o których mowa w ust. 3, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Emitenta,

po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73

Ustawy oraz wyrażeniu przez Komitet uprzedniej zgody na świadczenie takich usług.

5. Zarząd Bumech jest zobowiązany niezwłocznie informować Komitet o zamiarze zlecenia przez Emitenta świadczenia lub

wykonania przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzających badanie ustawowe w Spółce lub członka

sieci, do której należy ten biegły rewident lub ta firma audytorska, dozwolonych usług niebędących badaniem, o których

mowa w niniejszym dokumencie. Na żądanie Komitetu Zarząd Bumech zobowiązany jest przedstawić wszelkie niezbędne

informacje dodatkowe dotyczące przedmiotu i zakresu dozwolonych usług będących przedmiotem planowanego zlecenia i

warunków ich świadczenia, w zakresie niezbędnym dla umożliwienia Komitetowi przeprowadzenia prawidłowej oceny

zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w ust. 4 powyżej.

6. Komitet Audytu na bieżąco monitoruje stosowanie się przez Spółkę do zakazu świadczenia bezpośrednio lub pośrednio na

rzecz Spółki lub na rzecz jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej, usług zabronionych, o których

mowa w ust. 1 powyżej, jak również legalności i prawidłowości świadczenia przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską

oraz członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, usług dozwolonych, o których mowa w ust. 3

powyżej.

7. W zakresie nieuregulowanym niniejszą Polityką stosuje się przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności

Rozporządzenia 537/2014 i Ustawy.

f) Czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki,

a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego -

czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru

spełniającej obowiązujące kryteria:

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące

regulacje prawne.

Zważywszy na przebieg dotychczasowej współpracy z firmą audytorską PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie

(dalej: PKF, Audytor) oraz na fakt:

 posiadania przez ww. Audytora doświadczenia w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych

na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

 kwalifikacji zawodowych i doświadczenia pracowników Audytora w badaniu sprawozdań sporządzonych według

standardów międzynarodowych (MSSF i MSR),

 dobrej reputacji Audytora na rynku,

 możliwości przedłużenia zawartej z PKF umowy o badanie sprawozdań finansowych Spółki;

Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej Spółki wybór PKF w drodze przedłużenia zawartej pomiędzy Emitentem a

Audytorem umowy o badanie sprawozdań finansowych Spółki.

Komitet Audytu oświadczył także, że udzielana rekomendacja dotycząca wyboru Audytora do badania sprawozdań finansowych

Spółki jest wolna od wpływów jakichkolwiek osób trzecich. Ponadto Komitet Audytu stwierdził, że Spółka nie zawarła

jakichkolwiek umów zawierających klauzule, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą

Bumech, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii lub

wykazów firm audytorskich.

g) Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub

kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu:

Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym odbył dwa posiedzenia.

h) W przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub

kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz

z przytoczeniem odpowiednich danych:

Nie dotyczy

m) W przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku

poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości:

a) 85 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, b) 170 000 000 zł - w przypadku

przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy, c) 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w

przeliczeniu na pełne etaty,

- opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w

odniesieniu w szczególności do wieku płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki

różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej

polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji

Nie dotyczy

3.6 Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach).

Na dzień sprawozdawczy Bumech dysponował zamiejscową placówką w Iwinach. Pozostałe spółki z Grupy nie posiadają

oddziałów ani jednostek zamiejscowych.

3.7 Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego

zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Początkiem 2025 roku Emitent zawarł umowę sprzedaży węgla energetycznego z krajowym odbiorcą przemysłowym (dalej:

Kupujący). Przedmiotem umowy jest sprzedaż przez Bumech (Sprzedającego) węgla energetycznego z kopalni węgla

kamiennego „Silesia”. Dostawy będą realizowane do końca czerwca 2025 roku, w oparciu o miesięczne harmonogramy dostaw,

z wykorzystaniem transportu kolejowego na warunkach FCA kopalnia Silesia w Czechowicach-Dziedzicach. Szacowana

maksymalna wartość umowy sprzedaży wynosi 20.538.000,00 złotych netto (słownie: dwadzieścia milionów pięćset trzydzieści

osiem tysięcy złotych).

Poza powyższym, zdarzenia istotnie wpływające na działalność Emitenta i spółki z Grupy, jakie nastąpiły w roku obrotowym i po

jego zakończeniu, zostały przedstawione w pozostałej części niniejszego Sprawozdania, w szczególności w punktach 2.1, 2.5,

2.9 i 3.2.

3.8 Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

- ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na

jakie narażona jest jednostka

- przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych

rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Informacje te zostały przedstawione w nocie 38 – „Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym” sprawozdania finansowego

Emitenta za rok obrotowy 2024 oraz odpowiednio w nocie 36 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3.9 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta

lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty

wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta

Postępowania pomiędzy Przedsiębiorstwem Górniczym „SILESIA” sp. z o.o. a EP Resources PL S.A.

Wskazane poniżej sprawy toczą się w związku z tym, że w marcu 2022 r. Przedsiębiorstwo Górnicze „SILESIA” sp. z o.o. – w

następstwie wystąpienia siły wyższej oraz nadzwyczajnej zmiany stosunków w rozumieniu art. 357

Kodeksu cywilnego –

wezwała EP Resources PL S.A. do renegocjowania warunków pięciu łączących strony umów handlowych. Przejawem siły

wyższej oraz nadzwyczajnej zmiany stosunków były: (i) bezprecedensowy wzrost kosztów produkcji, wynikający z

ekonomicznych skutków rosyjskiej, zbrojnej napaści na Ukrainę, która wywołała drastyczny wzrost cen stali, a co za tym idzie

materiałów produkowanych z tego surowca, wzrost cen drewna, wzrost cen oleju napędowego, wzrost ceny energii elektrycznej

(ii) zaburzenia górniczo-geologiczne uniemożliwiające wydobycie węgla na zaplanowanym poziomie. W wyniku negocjacji

wskazana spółka przystąpiła do zawarcia aneksów do trzech umów sprzedaży węgla i bez podania powodów nie przystąpiła do

aneksowania pozostałych dwóch umów (tj. umowy z dnia 5 marca 2019 r. oraz umowy z dnia 30 września 2021 r.). PGS wobec

kolejnych wezwań do renegocjowania pozostałych dwóch umów, w trosce o ochronę interesu PGS, złożyła powództwo o

rozwiązanie umowy z dnia 30 września 2021 r., o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym 19/2022 z dnia 20 czerwca

2022 roku. W odpowiedzi na to wskazana spółka rozpoczęła liczne, bezzasadne w ocenie Emitenta i PGS, działania sądowe

przeciwko PGS oraz przeciwko Emitentowi, składając m.in. wnioski o udzielenie zabezpieczeń oparte w dużej mierze na tych

samych przesłankach, a także wytaczając powództwo i wniosek o zapłatę kar przeciwko PGS. W ocenie PGS i Emitenta,

wskazane działania spółki mają na celu wywarcie nacisku na PGS w zakresie negocjacji związanych z dwoma

nieaneksowanymi umowami handlowymi.

 Postępowania wszczęte przez Przedsiębiorstwo Górnicze „SILESIA” sp. z o.o.

Przedsiębiorstwo Górnicze „SILESIA” sp. z o.o. złożyło w dniu 15 czerwca 2022 roku w Sądzie Okręgowym w Katowicach

pozew przeciwko EP Resources PL S.A. o rozwiązanie umownego stosunku zobowiązaniowego. Wartość przedmiotu sporu

wynosi 153.430 tys. złotych i została obliczona zgodnie z zasadami przewidzianymi w ustawie z dnia 17 listopada 1965 r.

Kodeks postępowania cywilnego (wartość brutto węgla przewidzianego do sprzedaży w umowie). Postępowanie dotyczy

roszczeń wynikających z zawartej umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r. PGS stoi na stanowisku, że uzasadnione

jest żądanie rozwiązania zawartej umowy sprzedaży węgla ze względu na nadzwyczajną zmianę stosunków, a także

wystąpienie siły wyższej. Na dzień publikacji niniejszego Raportu w związku z otwarciem postępowania sanacyjnego PGS

postępowanie zostało zawieszone przez sąd I instancji, a następnie podjęte z udziałem zarządcy masy sanacyjnej PGS i

ponownie zawieszone do czasu rozpoznania sprawy o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy

sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r.

W wyniku otrzymanych informacji oraz przeprowadzonych analiz prawnych Zarząd PGS uzyskał wiedzę o nieziszczeniu się

warunku zawieszającego, pod którym została zawarta umowa sprzedaży węgla ze wskazaną spółką z dnia 30 września 2021 r.,

której dotyczy powyższe postępowanie. W związku z tym, PGS w dniu 25 stycznia 2023 r. złożył do Sądu Okręgowego w

Katowicach wniosek o zabezpieczenie roszczenia o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego pomiędzy PGS a wskazaną

spółką wynikającego ze wskazanej umowy sprzedaży węgla. Wartość przedmiotu sporu wynosi 138.600 tys. złotych.

Postanowieniem z dnia 7 lutego 2023 r. sąd udzielił PGS zabezpieczenia roszczenia.

W ślad za udzielonym zabezpieczeniem, PGS w dniu 23 marca 2023 r. złożyła w Sądzie Okręgowym w Katowicach powództwo

o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r. przeciwko EP

Resources PL S.A. Wartość przedmiotu sporu wynosi w tej sprawie 138.600 tys. zł. Wskazana spółka pismem z dnia 8 maja

2023 r. złożyła odpowiedź na pozew. Na skutek zażalenia spółki Sąd Okręgowy w Katowicach na mocy postanowienia z dnia

26 maja 2023 r. zmienił postanowienie z dnia 7 lutego 2023 r. o udzieleniu zabezpieczenia, oddalając wniosek PGS o

zabezpieczenie oraz odrzucając zażalenie wskazanej spółki w zakresie w którym Sąd pierwszej instancji wyznaczył PGS termin

do wytoczenia powództwa o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy sprzedaży węgla z dnia 30

września 2021 r. Na dzień publikacji niniejszego Raportu w związku z otwarciem postępowania sanacyjnego PGS

postępowanie zostało zawieszone przez sąd I instancji, a następnie podjęte z udziałem zarządcy masy sanacyjnej PGS.

Ponadto, niezależnie od wyżej wskazanych postępowań, na skutek działań wskazanej wyżej spółki, PGS w dniu 2 marca 2023

r. złożył do Sądu Okręgowego w Katowicach wniosek o zabezpieczenie roszczenia o ustalenie, że EP Resources PL S.A. oraz

innej spółce, tj. EP Resources CZ a.s. będącej także stroną umowy z dnia 5 marca 2019 r. o dostawę paliwa nie przysługuje

prawo żądania od PGS wydania i przeniesienia własności węgla na podstawie tej umowy, z uwagi na wystąpienie siły wyższej.

Wartość przedmiotu sporu wynosi 20.301 tys. złotych. Sąd oddalił wniosek PGS postanowieniem z dnia 21 marca 2023 r. Na

skutek zażalenia wniesionego przez PGS na postanowienie z dnia 21 marca 2023 r. Sąd Okręgowy w Katowicach

postanowieniem z dnia 14 czerwca 2023 r. zmienił zaskarżone postanowienie, w ten sposób, że udzielił PGS zabezpieczenia

roszczenia o ustalenie, że wskazanym spółkom nie przysługuje prawo żądania od PGS wydania i przeniesienia własności węgla

na podstawie umowy z dnia 5 marca 2019 r. poprzez zakazanie wskazanym spółkom żądania od PGS wydania i przeniesienia

własności węgla, na podstawie umowy na dostawę paliwa z dnia 5 marca 2019 r., a także zakazanie żądania od PGS zapłaty

kar umownych oraz odszkodowania uzupełniającego z tytułu niewydawania węgla na podstawie tej umowy do czasu

prawomocnego zakończenia procesu. W ślad za udzielonym zabezpieczeniem PGS w dniu 31 lipca 2023 r. złożyła wniosek o

wszczęcie postępowania arbitrażowego przed Sądem arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie Handlowej w Paryżu. Wartość

przedmiotu sporu wynosi 20.301 tys. zł. Pismem z dnia 20 października 2023 r. EP Resources PL S.A. oraz EP Resources CZ

a.s. złożyły odpowiedź na wniosek o wszczęcie postępowania arbitrażowego, kwestionując roszczenie PGS, w szczególności

fakt wystąpienia siły wyższej. Postępowanie toczy się przed sądem arbitrażowym. Ponadto pismem z dnia 20 października 2023

r. EP Resources PL S.A. złożył w Sądzie Okręgowym w Katowicach wniosek o uchylenie postanowienia o udzieleniu

zabezpieczenia z dnia 14 czerwca 2023 r., który został oddalony.

Na dzień publikacji niniejszego Raportu EP Resources PL S.A. jest zatem stroną postępowań, w których PGS domaga się:

 rozwiązania umownego stosunku prawnego wynikającego z umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r. w

postępowaniu przed sądem powszechnym (wartość przedmiotu sporu w wysokości 153.430 tys. zł);

 ustalenia nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r. w

postępowaniu przed sądem powszechnym (wartość przedmiotu sporu w wysokości 138.600 tys. zł);

 ustalenia nieistnienia zobowiązania PGS do wydania i przeniesienia własności węgla wynikającego z umowy

sprzedaży węgla z dnia 5 marca 2019 r w postępowaniu przed sądem polubownym (wartość przedmiotu sporu w

wysokości 20.301 tys. zł).

Należy przy tym zwrócić uwagę na fakt, że roszczenia PGS w ramach tiretu pierwszego i drugiego powyżej mają charakter

roszczenia o ustalenie, względnie rozwiązanie stosunku, zatem stanowią roszczenia alternatywne.

 Postępowania wszczęte przez EP Resources PL S.A.

W reakcji na wytoczenie przez PGS powództwa z dnia 15 czerwca 2022 r., EP Resources PL S.A. podjęła szereg

następujących działań.

Spółka złożyła do Sądu Okręgowego w Katowicach szereg wniosków o zabezpieczenie potencjalnych roszczeń dotyczących

umów sprzedaży węgla oraz umowy składu zawartych pomiędzy spółką oraz PGS.

W pierwszej kolejności spółka złożyła pismem z 19 lipca 2022 r. wniosek o zabezpieczenie roszczeń o wydanie węgla. Wartość

przedmiotu sporu wynosiła 120.640 tys. zł (równowartość węgla do wydania). Wniosek został przez sąd prawomocnie oddalony

postanowieniem z dnia 28 lipca 2022 r.

W dalszej kolejności spółka ponownie złożyła wniosek o zabezpieczenie roszczeń o wydanie węgla pismem z 2 sierpnia 2022 r.

Wartości przedmiotu sporu również wynosiła 120.640 tys. zł (równowartość węgla do wydania). Tym razem sąd

postanowieniem z dnia 9 sierpnia 2022 r. udzielił wskazanej spółce zabezpieczenia poprzez zobowiązanie PGS do wydania na

jej rzecz węgla pod rygorem zapłaty kar.

PGS w dniu 7 września 2022 r. złożył zażalenie na postanowienie sądu, na skutek czego sąd wstrzymał wykonalność

postanowienia w dniu 21 września 2022 r. Postanowieniem z dnia 13 listopada 2023 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach na skutek

zażalenia wniesionego przez PGS na postanowienie z dnia 9 sierpnia 2022 r. oddalił wniosek o zabezpieczenie.

W ramach niniejszego postępowania wskazana spółka złożyła wniosek o wyłączenie sędziego, który postanowieniem z dnia 14

grudnia 2022 r. został oddalony przez Sąd. Ponadto, spółka złożyła pismem z 7 października 2022 r. w Sądzie Rejonowym w

Pszczynie wniosek o zasądzenie kar w łącznej wysokości 85.174 tys. zł za niewydanie przez PGS węgla na podstawie

postanowienia Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 9 sierpnia 2022 r. o udzieleniu zabezpieczenia. W dniu 24 listopada

2022 r. PGS złożył odpowiedź na wniosek wskazanej spółki. Pismem z dnia 20 listopada 2023 r. PGS złożył w tej sprawie

wniosek dowodowy o przeprowadzenie dowodu z dokumentu w postaci postanowienia Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia

13 listopada 2023 r. o oddaleniu wniosku o zabezpieczenie, podtrzymując jednocześnie żądanie oddalenia w całości wniosku o

zasądzenie od niej kar. Postanowieniem z dnia 29 grudnia 2023 r. Sąd Rejonowy w Pszczynie oddalił w całości wniosek o

nakazanie PGS zapłaty kary pieniężnej. Postanowienie stało się prawomocne w dniu 27 stycznia 2024 r.

Wskazana spółka pismem z 4 sierpnia 2022 r. złożyła kolejny wniosek o zabezpieczenie roszczeń o wydanie węgla. Wartość

przedmiotu sporu wynosiła 44.446 tys. zł (równowartość węgla do wydania). Wniosek dotyczył m.in. umów sprzedaży węgla,

których dotyczyły poprzednie wnioski o zabezpieczenie, jednak dotyczył innego okresu. Sąd prawomocnie udzielił

zabezpieczenia roszczeń spółki postanowieniem z dnia 21 października 2022 r. PGS w dniu 5 stycznia 2023 r. złożył wniosek o

uchylenie postanowienia o zabezpieczeniu. W dniu 12 kwietnia 2023 r. PGS złożył wniosek o stwierdzenie upadku

zabezpieczenia z uwagi na brak złożenia powództwa przez wskazaną spółkę. Na mocy postanowienia z dnia 23 maja 2023 r.

Sąd Okręgowy w Katowicach stwierdził upadek tego zabezpieczenia. EP Resources PL S.A. pismem z dnia 3 lipca 2023 r.

wniosło zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 23 maja 2023 r. stwierdzające upadek udzielonego

zabezpieczenia. PGS pismem z dnia 12 września 2023 r. wniosło odpowiedź na zażalenie wniesione przez EP Resources PL

S.A. Postępowanie zażaleniowe zostało umorzone postanowieniem z dnia 16 maja 2024 r..

W związku ze złożonymi przez wskazaną spółkę wnioskami o zabezpieczenie roszczeń, pismem z 15 września 2022 r. spółka

złożyła w Sądzie Okręgowym w Katowicach pozew o nakazanie PGS wydania 175 tys. ton węgla. Wartość przedmiotu sporu

wynosiła 63.960 tys. złotych (równowartość węgla do wydania). PGS stał na stanowisku, że roszczenia są bezzasadne m.in. z

uwagi na to, że nie został spełniony warunek z zastrzeżeniem którego zawarta została umowa, z której wskazana spółka

dochodziła roszczeń od PGS. Postanowieniem z dnia 22 stycznia 2024 r. Sąd prawomocnie umorzył postępowanie na skutek

cofnięcia pozwu przez EP Resources PL S.A.

Dodatkowo, na skutek wniosku wskazanej spółki z dnia 15 września 2022 r. wszczęte zostało przeciwko PGS postępowanie

przed Sądem Arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie Gospodarczej w Paryżu, w którym spółka, po kilkukrotnym

zmodyfikowaniu swoich roszczeń, dochodzi ostatecznie roszczeń w łącznej wysokości 342 233 tys. zł z tytułu odszkodowania

za rzekome niewykonanie przez PGS umów sprzedaży węgla oraz wydania węgla ze składu, a także pokrycia kosztów

zakupów zastępczych oraz zwrotu korzyści wynikających z czynu nieuczciwej konkurencji. PGS stoi na stanowisku, że

roszczenia są bezzasadne z uwagi na wydanie w całości węgla ze składu, a także podnoszoną w innych postępowaniach

nadzwyczajną zmianę stosunków, wystąpienie siły wyższej, a także brak spełnienia warunku z zastrzeżeniem którego została

zawarta jedna umowa sprzedaży węgla. Postępowanie zostało tymczasowo zawieszone do czasu publikacji spisu

wierzytelności w postępowaniu sanacyjnym PGS.

Mając na uwadze uznanie argumentów PGS przez EP Resources PL S.A., wystąpienie siły wyższej oraz nadzwyczajną zmianę

stosunków, według Emitenta roszczenia EP Resources PL S.A. wynikające z umowy z dnia 5 marca 2019 r. oraz umowy z dnia

30 września 2021 r. są bezzasadne Jednocześnie Emitent uzyskał dwie niezależne opinie uznanych autorytetów i czołowych

kancelarii, które stwierdziły jednoznacznie, iż umowa stanowiąca o 90% wartości sporu nie wywołuje skutków prawnych, wobec

braku ziszczenia się warunku w rozumieniu art. 89 Kodeksu cywilnego. Warunkiem koniecznym do wywołania skutków

prawnych umowy sprzedaży węgla było zawarcie do dnia 31 października 2021 roku aneksu nr 3 do umowy sprzedaży

udziałów PGS i MSE zawartej pomiędzy Emitentem, BDL oraz EPH, co skutecznie nie nastąpiło, z uwagi na nieważność

zawartego aneksu nr 3. Z kolei w umowie stanowiącej o 10% wartości sporu, wystąpiła siła wyższa i w tym zakresie PG Silesia

uzyskała postanowienie z dnia 14 czerwca 2023 r. o zabezpieczeniu swoich roszczeń, w którym Sąd Okręgowy w Katowicach

zakazał EP Resources PL S.A. żądania wydania węgla, zapłaty kar umownych lub odszkodowania.

Na dzień publikacji niniejszego Raportu PGS jest zatem stroną postępowania, w którym EP Resources PL S.A. domaga się

zapłaty kwoty 342 233 tys. PLN w postępowaniu przed sądem polubownym. EP Resources PL S.A. wystąpił także o

zabezpieczenie roszczeń dochodzonych przed sądem polubownym w ramach wniosku o zabezpieczenie złożonego do Sądu

Okręgowego w Katowicach. Suma zabezpieczenia w tej sprawie wynosi 290 874 049,63 zł. Wniosek został nieprawomocnie

oddalony przez Sąd Okręgowy w Katowicach postanowieniem z dnia 21.08.2024r. Ponadto przed Sądem Apelacyjny w

Katowicach prowadzonego jest postepowanie o uznanie wyroku częściowego w sprawie jurysdykcji wydanego przez sąd

polubowny w dniu 26.10.2023 r. Postanowieniem z dnia 5 lutego 2025 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił w całości

wniosek o uznanie wyroku częściowego w sprawie jurysdykcji.

Jednocześnie Emitent wyjaśnia, że roszczenia EP Resources PL S.A. są oparte o nieprecyzyjną podstawę prawną i są

powielane w oparciu o te same okoliczności w ramach różnych postępowań przed różnymi sądami. Wynika to z przyjętej przez

tę spółkę strategii procesowej. Dlatego też sumowanie poszczególnych wartości przedmiotu sporów nie obrazuje faktycznego

zagrożenia w zakresie potencjalnych zobowiązań PG Silesia, z uwagi na powielanie roszczeń w ramach odrębnych

postępowań.

Pozostałe postępowania dotyczące umów sprzedaży węgla

 Postępowanie przed Sądem Arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie Gospodarczej w Paryżu wszczęte przez EP

Resources PL S.A. przeciwko Bumech S.A.

W dniu 23 sierpnia 2023 roku Bumech S.A. otrzymał zawezwanie przed sąd polubowny - Sąd Arbitrażowy przy

Międzynarodowej Izbie Gospodarczej w Paryżu złożone przez EP Resources PL S.A. Wartość przedmiotu sporu wynosi 264

mln PLN. Złożone roszczenie jest tożsame z roszczeniem o odszkodowanie za rzekome niewykonanie przez PGS umów

sprzedaży węgla oraz wydania węgla ze składu jakie EP Resources PL S.A. złożył przeciwko PG Silesia, opisane w inne części

punktu, przy czym oparte jest na założeniu, że Bumech S.A. poręczył za dług PG Silesia i jest solidarnie odpowiedzialny z tego

tytułu. Bumech S.A. złożył odpowiedź na zawezwanie w wyznaczonym przez Sąd Arbitrażowy terminie. Niezależnie od

podnoszonych już przez PG Silesia argumentów o braku zasadności roszczeń EP Resources PL S.A. Emitent kwestionuje

również swoją odpowiedzialność jako poręczyciela (gwaranta) za hipotetyczny dług PG Silesia, bowiem nie jest on stroną

umowy poręczenia z EP Resources PL S.A. Zawezwanie przed Sąd polubowny zostało złożone pomimo faktu, iż Bumech nie

zawierał z EP Resources PL S.A. umowy (zapisu) na sąd polubowny, przez co nie łączy ich żadna wspólna klauzula

arbitrażowa, a ponadto, jak wskazano powyżej, brak jest podstawy prawnej w postaci poręczenia do dochodzenia roszczeń

przeciwko Emitentowi. Z tych powodów Bumech traktuje działania EP Resources PL S.A. jako nieuzasadnioną próbę

wywierania nacisków poprzez wytaczanie kolejnych bezpodstawnych postępowań sądowych i stanowi nadużycie prawa do

sądu. Sąd Arbitrażowy uwzględnił wniosek Bumech i rozstrzygnął o bifurkacji (tj. segmentacji) postępowania. Tym samym w

pierwszej fazie Arbitrzy decydować będą o jurysdykcji oraz o tym, czy istnieje stosunek prawny między EP Resources PL S.A. a

Bumech. Jedynie w sytuacji, gdy odpowiedzi na powyższe pytania zostaną rozstrzygnięte twierdząco, badana będzie kwestia

rzekomego naruszenia umów przez PGS oraz rzekomej szkody po stronie EP Resources PL S.A.

 Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa Przedsiębiorstwa Górniczego „SILESIA” sp. z

o.o. przeciwko PGNiG Termika S.A. o zmianę lub rozwiązanie łączącego strony stosunku zobowiązaniowego oraz o

ustalenie nieistnienia stosunku prawnego, ewentualnie jego zmianę lub rozwiązanie.

Pozew został wniesiony w dniu 17 lutego 2022 r. Wartość przedmiotu sporu wynosi 72.570 tys. zł. Postępowanie dotyczy

roszczeń wynikających z zawartej umowy sprzedaży miału węglowego oraz negocjacji prowadzonych w sprawie zawarcia

umowy sprzedaży miału węglowego. Wartość przedmiotu sporu została obliczona jako wartość brutto umów w części

niezrealizowanej na dzień wniesienia powództwa. PGS stoi na stanowisku, że uzasadnione jest żądanie zmiany lub rozwiązania

zawartej umowy sprzedaży miału węglowego ze względu na nadzwyczajną zmianę stosunków, a także wystąpienie siły

wyższej. Ponadto PGS stoi na stanowisku, że nie łączy jej z pozwanym stosunek prawny wynikający z prowadzonych negocjacji

w sprawie zawarcia umowy sprzedaży węgla w 2022 roku. Na dzień publikacji niniejszego Raportu postępowanie toczy się

przed sądem I instancji.

PGNiG Termika S.A. stoi w niniejszej sprawie na odmiennym stanowisku w związku z czym wystąpiła przeciwko PGS z

pozwem o zapłatę roszczeń z tytułu odszkodowania oraz kary umownej wynikających z niezrealizowania umowy sprzedaży

miału węglowego. PGS otrzymała pozew w dniu 8 sierpnia 2023 r. Wartość przedmiotu sporu wynosi 40.645 tys. zł.

Postanowieniem z dnia 4 lipca 2023 r. strony zostały skierowane do mediacji. Pismem z dnia 5 października 2023 r. PGS

złożyła odpowiedź na pozew, wnosząc o oddalenie powództwa w całości z uwagi na brak występowania przesłanek

uzasadniających jej odpowiedzialność za niewykonanie umowy. Postępowanie zostało zawieszone do czasu prawomocnego

rozstrzygnięcia sprawy toczącej się przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa PGS o zmianę lub rozwiązanie

łączącego strony stosunku zobowiązaniowego. Ponadto PGNiG Termika S.A. w odpowiedzi na powództwo PGS o ustalenie

nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z prowadzonych negocjacji, skierowała przeciwko PGS pozew z dnia 31 stycznia

2024 r. o zapłatę kwoty 203 mln zł, podnosząc rzekome roszczenia odszkodowawcze za niewykonanie przez PGS umowy

sprzedaży węgla. Roszczenia podnoszone w pozwie związane są z nieistniejącą umową sprzedaży miału węglowego co do

której prowadzone były negocjacje. PGS stoi na stanowisku, że roszczenie PGNiG Termika S.A. jest bezzasadne w całości,

ponieważ nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży węgla, a stosunek prawny w tym zakresie nie istnieje – PG Silesia

przedstawiła swoje stanowisko w odpowiedzi na pozew. O bezpodstawności roszczenia świadczy także fakt, że sam PGNiG

Termika S.A. nie jest pewny wysokości swoich rzekomych roszczeń – kwota dochodzonych pozwem roszczeń została

zmniejszona w stosunku do kwoty pierwotnie żądanej w przedsądowym wezwaniu do zapłaty. Strony wielokrotnie negocjowały

porozumienie dotyczące tej sprawy, jednak tuż przed jego podpisaniem, z niezrozumiałych przyczyn, PGNiG Termika S.A.

skierowała do PGS wezwanie do zapłaty, a następnie skierowała przeciwko PGS pozew.

Postępowania dotyczące szkód górniczych

 Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa Jak Szkło Żogała sp.j. przeciwko

Przedsiębiorstwu Górniczemu „SILESIA” sp. z o.o. o zapłatę odszkodowania za uszkodzenie hal produkcyjnych

powoda wskutek ruchu zakładu górniczego PGS.

Pozew został wniesiony 16 kwietnia 2021 roku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 16.159 tys. zł. PGS stoi na stanowisku, że nie

ponosi odpowiedzialności ze względu na brak prawidłowego zabezpieczenia hal powoda przed wpływami pochodzenia

górniczego. Strony zostały skierowane do mediacji, jednak mediacja zakończyła się a strony nie zawarły ugody. Na dzień

publikacji niniejszego Raportu postępowanie toczy się przed sądem I instancji.

Inne istotne postępowania

 Spór pomiędzy Przedsiębiorstwem Górniczym „SILESIA” sp. z o.o. i Braindour Development Limited z siedzibą w

Nikozji dotyczący umowy pożyczki z dnia 29 stycznia 2016 r.

Braindour Development Limited w piśmie z dnia 4 sierpnia 2023 roku złożył PGS oświadczenie o odstąpieniu od umowy

pożyczki zawartej pomiędzy stronami w dniu 29 stycznia 2016 r. i wezwał PG Silesia do zapłaty kwoty 18.517.498,54 euro

tytułem zwrotu kapitału wraz z odsetkami oraz kwoty 13.518.750,0 euro tytułem zapłaty kar umownych. PG Silesia uznaje

złożone odstąpienie wraz z wezwaniem do zapłaty za bezskuteczne wobec braku umownych przesłanek do złożenia

oświadczenia o odstąpieniu od umowy pożyczki.

PG Silesia złożyła odpowiedź na oświadczenie o odstąpieniu od umowy pożyczki uznając je za bezskuteczne. PGS złożyła

także w dniu 9 listopada 2023 r. w Sądzie Okręgowym w Katowicach wniosek o udzielenie zabezpieczenia swojego roszczenia

o ustalenie, że złożone przez Braindour Development Limited oświadczenie o odstąpieniu od umowy pożyczki jest

bezskuteczne. Postanowieniem z dnia 19 grudnia 2023 r. Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił wniosek o zabezpieczenie

złożony przez PGS. W dniu 14 lutego 2024 r. PGS złożył zażalenie na postanowienie oddalające wniosek o zabezpieczenie.

Postanowieniem z dnia 19 kwietnia 2024 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił zażalenie wniesione przez PGS.

W ślad za złożonym oświadczeniem o odstąpieniu, Braindour Development Limited złożył w Sądzie Okręgowym w Katowicach

pozew z dnia 26 października 2023 r. przeciwko PGS, którym domaga się od PGS zwrotu pożyczki wraz z odsetkami (a zatem

nie dochodzi już rzekomych kar umownych). Wartość przedmiotu sporu wynosi 82.788 tys. zł. Wraz ze złożeniem pozwu

Braindour Development Limited wniósł o udzielenie mu zabezpieczenia roszczeń. Na mocy postanowienia z dnia 24 listopada

2023 roku Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił wniosek Braindour Development Limited o zabezpieczenie. PGS 11 stycznia

2024 roku złożyła odpowiedź na pozew BDL. Pismem z dnia 22 stycznia 2024 r. Braindour Development Limited wniósł replikę

na odpowiedź na pozew złożoną przez PGS. Ponadto Braindour Development Limited wniósł zażalenie na postanowienie Sądu

Okręgowego w Katowicach z dnia 24 listopada 2023 r. oddalające wniosek o zabezpieczenie. Postanowieniem z dnia 5 lipca

2024 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił zażalenie wniesione przez BDL. Na dzień publikacji niniejszego Raportu w

związku z otwarciem postępowania sanacyjnego PGS postępowanie zostało zawieszone przez sąd I instancji, a następnie

podjęte z udziałem zarządcy masy sanacyjnej PGS. Aktualnie na skutek zobowiązania Sądu prowadzone pomiędzy stronami

rozmowy mające na celu wypracowanie ugody. Pismem z dnia 9 kwietnia 2025 r. Bumech S.A. wstąpił do sprawy jako

interwenient uboczny po stronie PGS.

 Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa Uniprom Metali d.o.o. z siedzibą w Niksić

przeciwko Bumech S.A. o zasądzenie kwoty z tytułu nienależytego wykonania umowy.

Uniprom Metali d.o.o. z siedzibą w Niksić wniósł do Sądu Okręgowego w Katowicach pozew z dnia 7.03.2023 r. o zasądzenie

od Emitenta kwoty 4.127 tys. euro, tj. 19.427 tys. zł z tytułu nienależytego wykonania przez Emitenta umowy na wydobycie rudy

aluminium (boksytu) ze złóż Biocki Stan oraz Djurkov Do w miejscowości Nikisić w Czarnogórze.

Emitent w odpowiedzi na pozew podniósł zarzut braku jurysdykcji krajowej i wniósł o odrzucenie pozwu, a ponadto wskazał, że

roszczenie objęte pozwem jest bezzasadne. Sąd postanowieniem z dnia 25.05.2023 r. stwierdził brak jurysdykcji krajowej i

odrzucił pozew. Uniprom Metali d.o.o. złożył zażalenie na postanowienie dotyczące odrzucenia pozwu. Emitent złożył

odpowiedź na zażalenie z wnioskiem o utrzymanie w mocy postanowienia o odrzuceniu pozwu. Sąd Apelacyjny w Katowicach

postanowieniem z dnia 10.10.2024 r. postanowił zmienić zaskarżone postanowienie w ten sposób, że oddalił wniosek pozwanej

o odrzucenie pozwu. W związku z rozstrzygnięciem wydanym przez Sąd Apelacyjny w Katowicach sprawa o zapłatę jest

rozpoznawana przez Sąd Okręgowy w Katowicach. Sprawa jest w toku.

4 Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Bumech S.A.

Emitent informuje o przedłużeniu się prac nad sporządzeniem Sprawozdania zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej

Bumech S.A. (dalej: Sprawozdanie ESG). Mając na uwadze postępowanie restrukturyzacyjne PG Silesia, zrozumieć należy, że

w pierwszym okresie takiego postępowania bezwzględnym wymogiem są priorytetowe zadania związane ze sporządzeniem

odpowiednich dokumentów dla sądu, jak sporządzenie spisu majątku, spisu wierzytelności i planu sanacji. Podkreślić należy

ogromną złożoność Sprawozdania ESG dotyczącego podmiotu prowadzącego zakład górniczy i wydobycie węgla

energetycznego.

Przełożyło się to na wydłużenie prac nad Sprawozdaniem ESG. Sprawozdanie to musi zostać dodatkowo poddane badaniu

przez audytora. W związku z koniecznością przedstawienia rzetelnego Sprawozdania ESG, które zostanie odpowiednio

zbadane, Emitent dołoży wszelkich starań, aby je opublikować bez zbędnej zwłoki wraz z wynikami przeprowadzonej atestacji

w terminie do końca maja 2025 roku.

Na dzień publikacji niniejszego Raportu sporządzona została wstępna wersja raportu ESG i zawarta została umowa atestacyjna

z firmą audytorską, tj. PKF Consult sp. z o.o. sp.k.